燕昭王认为现在燕国的势力已经远胜从前，想要兴兵伐齐，于是征求乐毅的意见。乐毅认为齐国地广人多，称霸多年根基雄厚，善于用兵，虽然齐国国君不体恤民情，横加暴敛，对外诸多用兵引起诸侯不满，但对于这样的一个大国，单凭燕国的实力恐怕很难取胜。倘若一定要出兵，最好联合楚、魏、赵、韩等国，先孤立齐国，才有取胜的机会。燕昭王接受了乐毅的建议，并派人分别出使赵国、秦国、楚国和魏国，各国早就厌恶齐国国君的骄暴，于是纷纷同意联兵伐齐。公元前284年，燕昭王任命乐毅为上将军，率兵出征。赵王也将相印交给乐毅，乐毅率领燕兵联合赵、楚、韩、魏五国之兵大举伐齐。齐王并未料到燕国会带兵反齐，连忙召集全国之兵仓促应战。
两军相遇于济水西岸，乐毅亲临前方指挥将士向齐军猛烈进攻，一时间联军锐不可当。而齐军因连年征战，士兵疲惫不堪，齐王对作战不利士兵的处罚也让士兵们心寒不已，根本无心应战。因此，在联军的猛攻下，齐军大败，溃不成军。齐军主力被歼后，齐王狼狈逃窜，退回国都临淄。昭王闻讯十分高兴，亲至济西战场劳军，犒赏将士，封乐毅为昌国君。在济西大败齐军之后，乐毅厚赏了秦、韩两军并遣还其回国，打算自己直逼齐都临淄。乐毅认为齐国的精锐部队已经全部阵亡，国内一片混乱，这是一举灭齐的最好时机，坚持率军乘胜追击。乐毅命魏军直攻旧宋国之地，命赵军攻取河间地区，而自己则亲率燕军长驱直入，直奔齐都。燕兵的节节胜利逼迫齐王出逃，后被楚将所杀。乐毅攻齐的六个月里，攻下齐国七十多个城池，仅剩下下莒（山东莒县）和即墨（山东平度县）未被攻克。为了彻底灭掉齐国，乐毅在攻下齐国诸多城池之后，实施了一系列的安民措施：首先，整顿军纪，不准危害百姓；其次，减轻赋税，恢复齐威王时期的合理法令；最后优待归顺燕国的齐人，笼络齐国统治阶级。这样一来，对齐国的占领就基本巩固了。
但后来燕昭王去世，其子惠王即位，因猜忌乐毅罢其官职，改用骑劫。骑劫无视乐毅制定的政策，放纵燕兵对齐国降卒任意残害，甚至掘坟焚尸，激起齐国百姓极大的仇恨。齐将田单利用齐国人民这种仇视燕将的情绪，率兵利用“火牛阵”夜袭燕军。田单事先挑选了一千多头牛，在每头牛的牛角处捆上尖刀，又在每头牛的背上披上一条被子，在被子上画上大红大绿、奇奇怪怪的图案，在牛尾巴上系上已经浸透油的芦苇。午夜时分，田单让士兵在城墙上凿破十几处，将牛赶出去并将牛尾巴上的芦苇点燃。一千多头尾巴被点燃的牛被烧得性子大发，冲着燕军的营地就闯了过去，田单命五千“敢死队”持大刀、长矛尾随牛队突袭燕军。正在睡梦中的燕军被这些头顶长刀的怪物吓得大惊失色，根本无力抵抗，纷纷四处逃窜，死伤不计其数。燕国主将骑劫被杀，齐国乘胜收回大片失地，齐国暂时转危为安。但齐国在与燕国的斗争中损失惨重，从此一蹶不振，齐国丧失了与秦国抗衡的能力，齐、秦对峙的局面被打破了。
（六）秦、赵大战
正当齐、秦两国打得不可开交之际，赵国悄悄地发展起来。赵国的周边都是善于骑射的少数民族，如赵国东北方有东胡，西北方有林胡、楼烦，这些都是我国游牧民族，对赵国有很大的威胁。赵国的主力部队以战车为主，在战斗中无法灵活地四处攻击，笨重的战车也无法赶超轻快的骑士，因此使得赵国在战国初年的征伐中处处被动挨打。公元前307年，在屡次与周边少数民族交手中，赵武灵王认识到，要想迅速使赵国强大起来，必须首先建立强大的军事力量，决定实行“胡服骑射”，“胡”指的就是胡人，意思是说全方面学习胡人，不仅学习他们的服装穿着，还要学习他们骑马、射箭的技术。赵武灵王在赵国北部亲自训练骑兵，并将这支训练有素的骑兵作为军官团，培训其他士兵，所有想要成为骑兵的士兵都要经过统一的考试，这样赵国就建立起一支实力超强的军事力量，迅速强盛起来。这引起了齐、秦的不安，为了打击赵国，秦昭王派遣穰侯魏冉到齐国，请齐泯王与秦昭王同时称帝，共同联合其他国家攻打赵国，并三分赵国天下。但这一策略并未成功，最终被苏秦的合纵策略所破坏。齐国反倒采取苏秦的建议，联合其余国家反秦，迫使秦昭王将以前侵占的魏国、赵国的土地悉数归还。赵国实力更胜从前。
公元前286年，齐国灭掉宋国，势力大振，引起各国的不安，秦国趁机与各国约定反齐，蒙骜带兵进攻齐国的河东，攻下九城。公元前278年，秦国又派白起攻下楚国的国都郢，楚国的势力也消失殆尽。齐国和楚国的势力削弱，使得秦国可以顺利地推行“远交近攻”的策略。当时秦国把战争的矛头转向魏、韩两国。秦国希望扩大自己的疆域，强令秦军越过魏、韩去攻打齐国，范雎指出这样并不能扩大秦国的土地，适时向秦昭王提出“远交近攻”的策略。“远交近攻”是针对当时秦国的状况提出的。齐国势力强大，离秦国距离遥远，要想攻打齐国，必须要越过韩、魏，士兵长途跋涉，十分辛苦，难以取胜。不如先攻打临近的韩、魏，逐步推进，但需防止齐国与这两国结盟，秦王要主动派使者与齐王修好。只有这样，才能削弱敌国。秦昭王任命范雎为相，积极推行“远交近攻”策略，向三晋发动大规模的进攻。三晋之中以赵国实力最强，因此秦、赵之间的战争不可避免。
1.阏与之战
公元前270年，秦国派遣中更胡阳越过韩国的上党，向赵国的险要地区阏与发动进攻。赵国派赵奢前往营救。赵奢佯装畏惧秦军，带兵在距离邯郸三十里的地方驻扎下来，令士兵增筑营垒，毫无进军的打算。当秦军被麻痹之后，赵奢命令全军以两天一夜的时间火速赶到距阏与五十里的地方驻扎下来，吸引秦军。派遣一万人占据北山的制高点，秦军前来争夺之时，居高临下的赵军大破秦军，成功解除秦国对阏与的围攻，使得秦国大受打击。
2.长平之战
公元前262年，秦昭王派大将白起攻打韩国，占领了野王城（河南沁阳），彻底切断了上党郡和国都的联系。韩国希望献出上党郡向秦国求和，但上党郡的郡守不愿投降，于是请赵国发兵救援。赵国派遣老将廉颇驻军长平，秦国也派白起迎战，驻扎在长平，双方开始了大战前的对峙。廉颇仔细分析了秦国的军事状况，认为秦军攻击力量很强，因此不能迅速出战，应采取坚守策略，以逸待劳消耗秦军力量。三年间，双方相持不下。
秦军多次挑战，赵国却不出兵。赵王为此屡次责备廉颇。秦相范雎派人向赵国权臣行贿，并伺机散布谣言说秦国并不害怕廉颇，真正畏惧的是赵奢之子赵括，造谣说廉颇即将出降。赵王怨恨廉颇固守不战，因而相信了流言。公元前260年，中了反间计的赵王，改用赵奢之子赵括代替廉颇，命其出击秦军。赵括只会纸上谈兵，对带兵打仗全无心得，他一改廉颇布置的战术，大举攻秦。
秦相范雎得知反间计已获成功，立刻派白起为上将军，去指挥秦军。白起一到长平，便布置好埋伏，在正面佯装兵败撤退。赵括不知是计，紧追不舍，掉进白起的埋伏圈。随后白起又派出三万骑兵，分成两支，一支两万五千人，负责切断赵军的退路；另一支五千人，负责将赵军的军队截成两段。赵括此时无计可施，只能筑垒坚守，等待救兵，秦国趁机将赵国运送援兵和粮草的道路彻底切断。被秦军围困四十六天后，弹尽粮绝又无援兵的赵括只得将赵军分成多部，轮番突围，但都以失败告终，赵括也在突围中被秦军射死。失去主将的赵军四十万人全部投降了秦军。白起将战俘中年幼的两百多人放回，其余的全部活埋。
3.窃符救赵
长平之战使得赵军的主力损失严重，而秦国却乘胜追击包围了赵国的都城邯郸。秦国残暴地对待赵国的百姓，激起赵国人民的不满，赵国军民万众一心英勇抵抗秦国，秦军惨遭败绩，死伤惨重。范雎派郑安平为主将继续进攻邯郸。赵国向魏国求救。平原君一面向楚国求救，一面书信联系信陵君。信陵君的姐姐是赵惠文王弟弟平原君的夫人，平原君写信给信陵君请其游说魏王出兵救赵。在信陵君的游说下，魏安釐王派将军晋鄙率领十万大军驻守在汤阴（河南汤阴县）声援赵国，但因惧怕秦国不敢进兵。名义上是救赵，实际上则是抱着观望的态度。此时的信陵君也千方百计想要解除赵国当下的威胁。有人向信陵君献计，现在必须偷得魏王的兵符才能救赵。兵符是古代传达命令或调兵遣将所用的凭证，成虎型，又称虎符。分为两半，一半留存在国君，一半交给率军的统帅。调发军队时，必须两块虎符合二为一。魏王的兵符藏在卧室内，而能够自由进出魏王卧室的只有魏王的宠妾如姬。当年如姬之父被杀，信陵君为其报了杀父之仇，因此如姬心怀感激。现在如果让她为此效力，一定可以成功。信陵君依此计行事，而如姬也不负众望，成功偷得虎符交给信陵君。信陵君带着原在屠市上做屠夫的朱亥一同前往魏军的驻地，假传魏王命令撤销晋鄙的军职，由信陵君接任。晋鄙验过虎符，即便合二为一，但仍将信将疑，此时朱亥毫不犹豫用铁锤杀了晋鄙，夺取了最高统治权，发兵进攻秦国。此时楚国也派景阳带领大军前来救赵，秦军在赵、魏、楚三军的内外夹击大败。秦将郑安平在三国的内外夹击下，率领两万人投降了赵国。这是秦国继阏与之战后的又一次大败，连之前攻占的魏国的河东和赵国的太原都失守了。即便这样，秦国仍旧具有较强的实力，继续向东发展。这就是历史上“信陵君窃符救赵”事件。
4.五国攻秦
公元前367年，残存在洛阳附近的周朝贵族发生权力争夺，韩、赵武力干涉，周分裂为西周和东周。公元前256年，秦灭掉西周，随后又灭掉东周，占据了今天伊水、洛水和黄河之间的大片土地。秦灭二周后，开始了对韩、赵、魏的吞食。公元前242年，秦国对魏国展开了进攻，一举攻下酸枣（河南延津县）、雍丘（河南杞县）等二十城，使得秦国的国土与齐国的土地连在了一起，对东方各国威胁极大。于是，公元前241年，五国商议合纵攻秦，楚王为纵长，五国纵军一路攻到蕞（陕西临潼县）。但秦国出兵反击后，身为纵长的楚王却率先逃跑，其余各国也纷纷撤退，五国合纵攻秦失败。秦国势力又进一步加强，统一趋势不可避免。
5.秦灭六国
公元前247年，秦庄襄王去世，13岁的子政即位，他就是后来大名鼎鼎的秦始皇。公元前238年，22岁的嬴政亲政，成功铲除了吕不韦、嫪毐等反动势力夺回政权。在李斯等人的帮助下，秦国制定了一系列的措施，国家势力更胜从前，开始了统一六国的战斗。
秦国首先选择了韩国。因为韩国是六国当中实力最弱小的，且与秦国距离较近，符合秦国“远交近攻”的战略。公元前230年，派内史腾率兵进攻韩国，俘虏韩王，将所得的韩国土地设立为颍川郡，韩国灭亡。
公元前231年和公元前230年，赵国先后发生了地震和大灾荒的自然灾害，国力受损。公元前229年，秦国趁赵国受灾之际，派王翦率兵攻赵，赵国派李牧、司马尚奋力抵抗。李牧曾是抵抗匈奴的名将，他所率领的军队战斗力超强，多次击败秦军。王翦意识到李牧是一个劲敌，必须在战斗外将其除掉。王翦重金收买了赵王身边的宠臣郭开，散布谣言说李牧等勾结秦军有叛国之嫌。赵王听信谣言立刻撤换了李牧和司马尚，暗中斩杀了李牧，这引起了军队对统治集团的不满，战斗力大幅度下降。王翦趁机大举进攻。公元前228年，赵王献帝请降，赵公子嘉率宗族百人逃至代郡（河北蔚县），自立为代王，赵国几近亡国。
在追击赵公子的过程中，秦军到达燕国边境，燕国面临亡国的威胁不得不先出手——太子丹派荆轲去刺杀秦王，但刺杀未遂，反而激起秦国的怨恨，立刻派遣王翦、辛胜等起兵，在易水击败燕军主力。公元前226年，王翦攻下燕国都城蓟（北京大兴），燕王逃跑，燕国只好杀掉太子丹，向秦军求和。秦军因气候原因撤兵南下。
公元前225年，王翦的儿子王贲率领十万大军大败魏国，包围了魏军的大都，但魏军以大梁为依托坚守不出，秦军无计可施。于是秦军只能掘开河沟，将黄河水引入城内，三个月后，大梁城被水破坏，魏王投降，魏国亡。
公元前224年，秦国派王翦率领六十万大军进攻楚国。王翦选择有利地形以逸待劳、按兵不动，秦王将一切人力、财力都用于前方的战事。一年后，楚军意志渐渐放松，又由于粮草不足决定向东撤退。王翦于是趁楚军撤军之际大举追击，一举歼灭了楚军的主力，占领了楚军的江南地，楚国亡国。
齐国距离楚国比较远，秦国一直奉行的“远交近攻”的战略非常成功，因此齐王建在位的四十多年里，齐国一直处事谨慎，既不参与合纵也不与任何国家连横，直至五国接连被秦国灭掉后，齐国才开始有了一丝恐慌，担心齐国有朝一日也会重蹈五国的覆辙。公元前221年，王贲率兵一路打到齐国都城临淄，齐王请降，齐亡。
至此，战国七雄的纷争以秦国的彻底胜利而告终。
