公元前342年，魏国以太子申为上将军，庞涓为大将，起兵大举进攻韩国，直向韩都进发。
韩国闻讯，派人向齐国告急，请求齐威王出兵相救。
齐威王召集群臣商议。相国邹忌认为，韩、魏相拼，对齐国有利，主张不救；大司马田忌认为，魏若胜韩，必祸及齐国，主张早救。大家争论不休，军师孙膑却一言不发。
齐威王问孙膑的意见，孙膑说：“若不救，是弃韩以肥魏；若马上去救，是我代韩受兵，韩得利，我受害，所以早救也不利。”于是孙膑提出了一个用力少而见功多的必救与缓救的主张，并被齐王采纳了。
韩国得悉齐国将出兵相救，便全力抗魏。前后与魏军交战五六次，都不能取胜，于是又派出使者向齐求救。
第二年，当韩、魏战斗疲顿的时候，齐威王才命田忌为主将，田婴为副将，孙膑为军师，率齐军出兵救韩。这次出师救韩，按照孙膑的计策，像上次救赵一样，采取“围魏救韩”的作战方针，直攻魏国的都城大梁。
魏国元帅庞涓得知齐军袭击大梁，立即率军离韩回国，日夜兼程，迎击齐军。这时，齐军已越过边界西入魏境了。
深知庞涓心理的孙膑对田忌说：“魏军自以为兵强马壮而轻视齐军，认为齐军怯战，我们将计就计，装着胆怯逃亡的样子，诱使魏军入彀。”孙膑与田忌仔细研究，提出了一个退兵减灶、诱敌深入、设伏奸敌的计策。
于是，齐军佯作后撤。后撤的第一天，令士兵在营地挖了10万个煮饭用的灶。后撤的第二天，令士兵又挖了五万个灶。后撤的第三天则令士兵在营地只挖了3万个灶，以诱魏军追击。
庞涓回师进入国境。得知齐军早已后撤，便命令部队按照齐军后撤的路线，急起直追。一路上，庞涓仔细观察齐军宿营地的遗迹，以了解敌情。追了三天后，发现齐军营地的煮饭灶，一天比一天大减，大为高兴地说：“我早知道齐军怯战，进入我国境内才三天，逃亡的士兵就超过一半。”于是庞涓命令留下步兵，挑选2万精兵锐卒，轻装快骑，由他和太子申率领，加快速度，穷追齐军。就这样，魏军被孙膑诱到了马陵（今河北大名县东南）。
庞涓及魏军被孙膑诱到了马陵。马陵道路狭窄，两旁是山，树多林密，地势险要，是个伏击歼敌的好战场。
孙膑估计着庞涓追兵的行程，认定早晚必然到达马陵。
便命令士卒除留下一株大树外，其余的树木统统砍倒，然后分撒在狭窄的路上。又令士卒在留下的那棵大树的东面，剥去树皮，在白白的树身上面用黑煤写了八个大字：庞涓死于此树之下。孙膑又在军中抽掉一万名善射能手，分成两队，埋伏在道路两旁的山林里，并吩咐说：“只要看到树下火光一亮，就一齐朝下放箭。”
当天晚上，庞涓果然率领轻骑进入马陵道。山道狭窄，断木纵横，而且天色昏暗，行进十分困难。庞涓以为是齐军为阻止魏军疾追故意设置的障碍，便下令清道开路。
清道时，庞涓猛然看见道旁一棵大树上，有一段白木显露，似乎隐约有字，就叫士卒取火来。在火光的照耀下，庞涓看到八个大字，大吃一惊，叫道：“我中了孙膑的诡计！”
庞涓的话还没有说完，忽然伏兵四起，万箭齐发，魏军乱作一团，溃散逃窜。
庞涓身中数箭，负了重伤，知道失败已成定局，拔剑自刎而死。
庞涓一死，齐军乘胜追击，将魏军后续部队彻底击溃，俘虏了魏太子申，而后撤兵回国。马陵之战，使孙膑名扬天下，他撰写的《孙膑兵法》也传扬于后世。
庞涓（？—前342年）战国时魏将，曾与孙膑同拜鬼谷子学兵法。公元前354年，他率魏军围困赵都邯郸。次年齐救赵，采用孙膑的策略，诱使魏军兼程赶回应战，在桂陵（今河南长垣西北）中伏，庞涓大败。后公元前342年，魏军攻韩，次年齐又救韩，还是采用孙膑的策略，直趋魏都大梁，旋即退兵，诱使魏军兼程追击，在马陵中伏兵大败，庞涓自刎。
