公元534年，宇文泰立孝文帝之孙元宝炬为帝，西魏的历史从此开始。
元宝炬实际上是个傀儡皇帝，大权掌握在丞相宇文泰手中。公元551年，皇帝元宝炬病故，久有篡位之心的宇文泰想要登基坐殿，却又觉勇气不足。鬼使神差，又立元钦为帝。
为了牢牢把握元钦，宇文泰将自己的女儿宇文氏嫁给元钦。但元钦可不是这么好笼络的人。他不想像元宝炬那样当一辈子傀儡皇帝，便密谋杀掉宇文泰。不料，事情败露，倒被宇文泰毒死。宇文氏想不到父亲如此狠毒，也喝下毒酒，随丈夫而去。宇文泰夫妇为这个独生女儿悲痛不已。
宇文泰此时若想当皇帝，易如反掌，但他心里有鬼，总觉不踏实。便找人掐算，说魏朝寿数未尽，尚不可逆天而行。他只好先立元廓为帝，自己耐心等待。不久，他突然患病，自知当皇帝无望，便将侄子宇文护找来面授机宣，移交大权，然后就一命呜呼了。
宇文泰死后，元氏宗族想趁机夺回皇权，密谋剪除宇文氏家族。不料，还没等他们动手，宇文护、于瑾便率兵冲进皇宫，逼元廓禅位。元廓无奈，只得含泪交出玉玺。
公元557年，宇文护拥立宇文泰长子宇文觉为帝，国号周，史称北周。至此，魏朝彻底覆亡。北魏从道武帝拓跋开始历11个皇帝，历时149年；北魏分裂为东西魏后，东魏只经历一任皇帝元善见，在位17年；西魏历任3个皇帝，共13年。
宇文氏篡权灭魏的消息传到南朝梁都建康，引起了丞相陈霸先的羡慕。
陈霸先本为梁朝藩王，侯景为祸朝纲，他与王僧辩率军前往京城讨伐。平息侯景之乱后，梁元帝萧绎封他为司空领扬州牧。不久，梁元帝被西魏于瑾处死，王僧辩在京都建康立年仅13岁的小皇帝萧方智，引起陈霸先的不满。
正巧来了一个机会。北齐皇帝想让王僧辩废萧方智，立萧渊明为帝，以便于受他控制。王僧辩迫于高洋的势力不敢不听。陈霸先闻讯立即以忤逆之罪兴兵讨伐王僧辩。很快就攻入京城。王僧辩见陈霸先率军杀进来，跪地求饶。陈霸先岂肯放过他？一剑将他刺死。
萧方智重登帝位，陈霸先因功被封为丞相，从此大权在握。陈霸先不是等闲之辈，他一方面加紧权力的争夺，一方面又笼络人心，推行新政策。很快，朝廷内外，上上下下均是一片对他的称赞之声。
但是，北齐皇帝高洋听说他推荐的皇帝萧渊明被陈霸先杀了，岂肯善罢甘休？当即派兵进攻梁朝；同时，王僧辩的女婿、弟弟也统帅大军前来复仇。
陈霸先内外交困，情况危急。正在这个重要的时刻，京都百姓挺身而出，支持陈霸先。顿时士气大振，很快打退了北齐进攻，平定了为王僧辩复仇的叛乱大军。梁这才转危为安……
再说陈霸先把持朝纲之后，也渐渐萌生了篡位之心。看到宇文氏动手先灭了西魏，他也加紧了篡权的步伐。
他连夜召集心腹密谋，这些人早知他的心意，纷纷要求他尽快称帝。陈霸先一听正中下怀。第二天，便威胁小皇帝萧方智禅位。小皇帝不敢不听，交出玉玺，回到后宫。思来想去，知道自己性命也定然不保，便饮鸩身亡。梁也随之灭亡。
公元557年，陈霸先终于如愿登上皇帝宝座，国号为陈。
梁朝自萧衍称帝始至萧方智亡止，共历任4位皇帝，历时55年。
