但是，授权资本制的缺点也显而易见。主要是容易造成公司滥设和公司资本虚空，被欺诈行为所利用，从而削弱对债权人利益的保护。因为，在授权资本制下，公司的实收资本可能极少，注册资本的相当大一部分未能得到认缴而只是一个抽象的数目，加上资本形态多样、内容复杂，很容易被欺诈行为钻空子，导致公司滥设。尤其在授权资本数额过大（如日本规定为资本总额的75％），又与股东分散缴纳股金相结合的情况下，有时只有不到注册资本10％的实缴资本，公司即可成立。再则，由于注册资本不是公司实际拥有的资本，他人对公司实际拥有的资本不易了解，因而极易诱发商业欺诈行为的发生。这无疑大大增加了与公司交往的相对人的交易风险，使公司债权人缺乏安全感。有鉴于此，美国的部分州要求在公司营业资信证书或授权证书中载明公司的实收资本，而不是注册资本或发行资本，以利于相对人弄清该公司资本的真实情况。此外，将广泛的新股发行权限赋予董事会，对于股东权益之保护，也显乏力。
（三）折中资本制
折中资本制是指公司的注册资本在公司设立时仍为章程明确规定，并由股东在公司成立后一定期限内全部认足，即公司成立时，股东只需认足注册资本一定比例的数额，不足部分授权董事会在一定期限内发行，并且发行数额不得超过资本总额的一定比例。
折中资本制度具体又可分为许可资本制和折中授权资本制两种类型。
1.许可资本制
是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足。同时，公司章程可以授权董事会在公司成立后一定期限内，在授权时公司资本一定比例的范围内，发行新股、增加资本，而无须股东会的特别决议。
认可资本制是在法定资本制基础上，通过对董事会发行股份的授权、放宽限制、简化公司增资程序而形成的。这种授权和放宽适用于公司成立后的增资行为，而对公司设立时的资本发行仍适用法定资本制的要求。这种制度既坚持了法定资本制的基本原则，又吸收了授权资本制的灵活性，但认可资本制的核心仍是法定资本制。原实行法定资本制的大陆法系国家，包括德国、法国、奥地利等基本上都实行了认可资本制。如德国《股份法》第202～206条规定，公司章程可以授权董事会在公司成立后5年内，在授权时公司资本的半数范围内，经监事会同意而发行新股，增加资本。
2.折中授权资本制
是指公司设立时，也要在章程中载明资本总额，并只需发行和认足部分资本或股份，公司即可成立；未发行部分授权董事会根据需要发行，但授权发行的部分不得超过公司资本的一定比例。
折中授权资本制是在授权资本制基础上，通过对董事会股份发行授权的限制，规定其发行股份的比例和期限形成的。这种限制适用于公司自设立时起到成立后的所有股份发行行为。这种制度既坚持了授权资本制的基本精神，又体现了法定资本制的要求，而其核心则是授权资本制。原实行法定资本制的一些大陆法系国家和地区，如日本和中国台湾地区实行的就是这种折中授权资本制。
日本《商法》第166条规定，公司设立时发行的股份总数不得低于公司股份总数的1／4。中国台湾地区“公司法”第156条规定，股份总数得分次发行，但第一次应发行之股份不得少于股份总数的1／4。
尽管折中资本制在各国公司法中的具体内容和表现形式均有差异，但就其内容来说也有一些共同的特点：其一，对公司资本的含义加以特别限定。如《日本商法典》规定：“公司的资本，除本法有特别规定之外，是指已发行面额股份的股款总额及已发行无面额股份的发行价格的总额。”这实质上是将公司资本限定为发行资本，而非注册资本。其二，对授权发行资本的期限加以限定。如《德国股份法》规定，当董事会根据股东大会授权发行新股增加资本时，可以一次或多次完成，但期限不得超过5年。其三，对授权发行资本的数额予以限定，即授权发行资本的数额不得超过公司资本总额的一定比例，如法国为50％，日本则为75％。中国台湾地区“公司法”第156条规定，授权董事会一次或分次发行的股份不得超过公司资本额的3／4。该法第278条还规定，增资中的授权资本部分也不得超过增资总额的3／4。其四，对授权发行的资本给予特别限定。例如，卢森堡公司法规定，在公司设立时，全部资本必须予以发行，但在公司成立后增加资本时，允许存在已经授权而尚未发行的资本。这实际上是在公司设立时和成立后的两个阶段，分别采取的两种不同资本制度。
折中资本制是在总结长期的公司资本立法经验，在充分吸收法定资本制和授权资本制的优点，克服其不足的基础上，将二者有机结合而产生的一种新型的公司资本形成制度。它减少了公司设立的难度，避免了因公司资本闲置造成的浪费，提高了公司运作效率。同时，对公司股份首次发行的数量及公司股本总额发行的期限做出规定，又使公司资本相应地确定和稳定，有利于保障债权人利益。因此，它是一种比前两种资本制度更为科学、更有发展前途的资本形成制度。
§§§第二节境外关于公司资本形成制度的立法概况
从法定资本制和授权资本制，到折中资本制是现代公司资本形成制度发展的总趋势。特别是在第二次世界大战结束后，现代资本主义迅猛发展的时期，折中资本制被许多国家所接受。尽管自20世纪50年代以来，一些国家和地区相继修改公司法，改法定资本制为授权资本制，但大都基于各自的国情对授权资本制加以种种限制，实质上多为折中资本制。虽然目前法定资本制、授权资本制和折中资本制仍同时并存，但从发展趋势看，随着国际市场经济一体化的发展和各国法律文化的交融，折中资本制无疑将是一种更具生命活力的资本形成制度。《德国股份法》和《法国商事公司法》对法定资本制的修正足可证明这一点。
一、德国
《德国股份法》第36条规定，发起人必须按照法律规定缴纳其应交的股金。如为现金出资，发起人必须至少缴纳其认购股份面值1／4的股金。第202条～206条规定，公司章程可以授权董事会在公司成立后5年内，在授权时公司资本的半数范围内，经监事会同意而发行新股，增加资本。此外，也可以通过股东大会修改章程，由章程授权董事会在5年时间内，在授权时公司资本的半数范围内，经监事会同意而发行新股，增加资本。
二、法国
法国立法规定，公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足。同时，公司章程可以授权董事会在公司成立后一定期限内，在授权时公司资本的一定比例范围内，发行新股，增加资本，而无须股东会的特别决议。按照《法国商法典》的规定，公司有权对授权发行资本的数额予以限定，但授权发行资本的数额不得超过公司资本总额的50％。
由此观之，德国、法国等原来实行法定资本制的大陆法国家，现在实行的是折中资本制中的许可资本制。
三、日本
日本旧商法严格实行法定资本制，1950年修改商法时开始吸收授权资本制。但这种吸收是有条件的、不彻底的。一方面，日本仍认许法定资本制；另一方面，规定公司设立时发行的股份数不得少于章程规定股份总数的1／4。日本学者称，这种资本制度为折中的授权资本制。日本商法第166条规定，公司设立时发行的股份总数不得低于公司股份总数的1／4。
四、中国台湾地区
中国台湾地区“公司法”关于公司资本制度的规定与日本大体相同。1966年新《公司法》，“始从日本立法例，改采折中的授权资本制”。中国台湾地区“公司法”第156条规定“股份总数得分次发行，但第一次应发行之股份不得少于股份总数的四分之一”。该法第278条还规定“增资中的授权资本部分也不得超过增资总额的3／4”。
应该指出的是，日本的公司法和中国台湾地区“公司法”，是在承认资本确定原则的基础上，吸收授权资本制的优点，摒弃其不足，将其与法定资本制相结合而创设折中授权资本制的。同时，它们并未完全放弃法定资本制，如日本、中国台湾地区对有限公司仍实行法定资本制。此外，如中国台湾地区并未赋予这一资本制度以强制性，公司资本仍可一次认购缴清。
五、卢森堡
卢森堡公司法规定，在公司设立时，全部资本必须予以发行，但在公司成立后增加资本时，允许存在已经授权而尚未发行的资本。这实际上是在公司设立时和成立后的两个阶段，分别采取两种不同的资本制度，前者为法定资本制，后者为折中资本制。
六、意大利
2003修改、2004年1月1日生效的《意大利民法典》，第2327条规定，股份公司应当以不低于12万欧元的资本设立；第2329条规定，股份公司设立时公司资本必须全部认购完毕；第2342条规定，发起人在签署公司设立文件时，应当已经在一家银行缴纳了货币出资额的25％以上，单方设立文件的，应当已经缴纳全部出资额；第2464条规定了有限责任公司与股份有限公司大致相同的出资要求。由此可见，意大利仍然实行法定资本制，只不过规定可以分期限缴纳，而一人公司则必须在公司成立时全部缴纳注册资本额。
第三节中国公司资本形成制度的改革与完善
一、中国长期以来实行法定资本制与实缴资本制
中国1993年制定的公司法，规定公司实行法定资本制，而且又是一种独具特色的法定资本制下的实缴资本制。即无论是股份有限公司还是有限责任公司，注册资本均是在公司登记机关登记注册的实收资本总额。注册资本必须由股东一次认足且一次缴清。
之所以实行实缴资本制，至少存在以下诸方面的客观原因和现实基础：
第一，它与中国计划经济向市场经济转轨相吻合。中国由计划经济向市场经济转轨时期，市场经济体制发育尚不成熟，股份公司制度刚刚起步，社会主义市场经济法制还不健全，与公司资本制度相配套的新的交易规则、措施还未建立或有待强化，中国公司法立法时，正值全民“下海”潮。当时的公司鱼龙混杂，很多“皮包公司”，乘机兴风作浪。为防止和减少公司设立和运作中的欺诈现象，立法遂采纳了比一般大陆法系国家还要严格的法定资本制，其价值观念侧重于“社会本位”。客观地说，该制度对于健全中国公司的财务结构，确保公司资本的真实可靠及稳定，从而维护债权人的合法权益及社会交易的安全均起到了一定的作用，其功绩不容抹杀。实行实缴资本制，有利于公司制度建立初期的健康发展和经济秩序的稳定。
第二，它与中国的整体法律观念相吻合。中国的经济立法乃至民商事立法都注重保护交易安全和社会经济秩序的稳定。在中国不同程度地存在着公司滥设、虚假出资、注册资本不实的现象。实行严格的法定资本制有助于减少和防止这类现象的发生，保证公司资本真实，使债权人的合法权益得到切实保障，从而有利于维护交易安全和市场经济秩序的稳定。
