所谓独立转让性，是指用于现物出资的标的物必须可以独立于出资人予以转让，即出资人应对该物享有独立的可支配的权利。
此一要件实际是现物出资的标的物必须由出资人履行给付义务所决定的。因此，对于禁止转让、限制转让之物或无法脱离出资人实施转让之物不得作为出资标的物。但应当注意的是，“可独立转让性”也并不绝对。如以共有财产出资，应有其他共有人同意的情况下，也应视为有效出资。此外，有些财产或财产性权利虽然不能独立转让，但可与权利主体的其他财产（如营业）一并转让；或者有些财产虽然不能转让其所有权，但可有期限地让渡有关权能（如使用权），为充分发挥物或权利的效用，亦可用做出资。
“五要件说”主要是瑞士学术界的观点，将现物出资标的物的适格性归纳为确定性、现存性、评估的可能性、有益性和独立转让性五个方面。中国学者亦有采此“五要件说”者。
与“四要件说”相比，有益性是其附加的条件。所谓有益性，指出资之物应具有在公司目的框架内的收益能力；也就是说，做为现物出资的标的物应为公司事业所需要的、有实益的价值物，而与公司营业无关紧要之物一般不宜用做出资物。对于现物出资的有益性，中国学者多表赞成，如徐燕认为，“股东用以出资的实物，必须是为公司生产经营所必需的”。
石少侠也指出：“并非任何实物都可以作为股东的出资，股东出资的实物，应为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，这是实物作为股东出资的先决条件。”他们的表述虽直指实物出资，但其意可表，即出资财产须能为公司经营所用。但是，何谓公司生产经营所必需？对于不同的公司而言，某一现物出资的标的的有益性完全是主观的，由公司进行自由判断。因此，在法律上，笼统加以规定并无实益，反而会带来操作上的困难。
对于上述“四要件说”和“五要件说”，我们认为前述要件可以进一步提炼。判断某项具有财产性内容的事物或权利能否成为适格的出资标的，核心的标准应当为两项：其一，具有确定价值；其二，依法可以转让。
§§§第二节境外关于股东出资的立法概况对于货币出资，各国家在立法中均予以明确规定。但对于现物出资的具体形式，多数国家并未在立法中予以明确规定。事实上，由于财产表现形态的多样化，立法也很难做出具体规定。在实践中，基本上是凭学说和判例来做出判断的。但由于法律文化传统的差异，各国对现物出资形式的选择宽严不等。
一、美国法
在美国，对现物出资种类的调整是由立法和判例共向完成的。
美国《示范公司法》（修订）6.21（b）规定：“董事会可以认可发行股票，为此而收受价金。该价金包括一切有形或无形财产，或是能使公司享受的利益，包含现金、付款证书、已提供的劳务、提供劳务的合同或公司的其他证券。”因此，美国示范公司法规定了一个相当宽泛的现物出资形式。它认为一切有形或无形财产，或是能使公司享受的利益，均可视为资本，几乎对投资人用于出资的财产没有任何限制。
但美国各州公司法与此规定并不完全相同。《特拉华州公司法》第152（1）条规定，股东从公司得到股票必须付给公司“对应报酬”，对应报酬的形式可以是现金、已经提供的服务、个人财产、房地产、房地产的租约等。《纽约州公司法》第504节（a）规定，发行股份的对价包括金钱或其他有形、无形的财产；事实上由公司受益或接受的劳务或服务；以现金或其他财产支付认购价款的有约束力的义务；提供有约定价值服务的有约束力的义务；或者上述方式的组合。其中，常见的无形资产包括商标、商誉、秘密的配方或工艺、发明的专利、著作版权等。但尚未提供的服务就不能作为换取公司股票的对应报酬。如果公司负债，公司可以给债权人一定数量的股票，以此抵消公司的债务。《加利福尼亚州公司法》第409节（a）规定，董事会或法律有规定时股份持有者决定的对价包括如下诸种：
已付的货币、已履行的劳务、事实上由公司接受或受益服务、债务或债券以及事实上由发行股份的公司或其全资子公司接收的有形或无形的财产。但是无论是买方的承诺（除非得到所获股票以外的其他物品的有效担保，或除非得到408条的允许），还是将来提供的服务都不能作为支付股份的对价。《得克萨斯州公司法》第12条§§§第6节规定，除非以已支付的资金、已付出的劳动或是已实际得到的财产作为对价。根据得克萨斯州商业公司法2.16的规定，公司所发股票的对价应该是已经支付的资金、已经付出的劳动或已经实际收到的财产；不能以期票或今后提供服务的承诺支付或部分支付公司股票。
二、英国法
根据英国1985年《公司法》第99条的规定，公司的股份以及负载其上的费用，可以用金钱或具有金钱价值的物（包括商誉和知识产权）支付。公开公司在任何时候都不能接受任何人以对公司或第三人工作或提供劳务的承诺来作为股份或股份溢价的对价。该法第206～209条规定，公司重整时，可以重新组织新公司，原有公司债权人得以债权交换优先股或改为新公司的公司债；无担保债权的一部分可以现金偿还，其余部分依折算另交付新公司的股票或公司债。如同股款未缴清的部分，则依其约定取得新公司股份。
目前，英国对劳务出资的态度最为宽松。1893年ReEddyStoneMarineInsuranceCO.一案所确立的原则沿用至今。该原则为公司提供劳务以换取股权的协议是可以接受的，可作为公司股权的约因；而如果这些劳务已经发生，则成为过去的约因，不能作为有效的股权约因。
三、德国法
《德国股份法》第27条指出：现物出资是不以支付股票发行价格的方式缴纳的出资，现物出资的财产只能是可以确定经济价值的财产。劳务不得作为现物出资的标的。关于现物出资标的物的具体形式，实践中基本上是凭学说和判例做出判断的，其范围相当广泛。根据1884年的“第二股份修正法”理由书，凡在借贷对照表上有记载能力的财产性价值且能转让的标的物，均可用做现物出资。
这些标的物，借贷对照表的资产部分均有明确列举。但判例和学说认为，除此以外，以下两类物群也属于现物出资的范围：其一，转让可能物及权利，主要包括著作权、专利权、实用新型、装饰新型、转让受到限制的营业许可、股份、有限公司股东的出资、转让需取得其他股东同意的人的出资等；其二，基于债权性法律关系的有转让可能的请求权，如基于采沙场和采石场收益的租赁契约、关于广告代理的契约、关于商会的一般代理权的契约、基于经公司方面承认能够视为有效的供给契约的各种权利等。此外。营业全体、商号权、商业信誉、交易关系、可转让的使用权、对公司的债权等均可用做现物出资的标的物。但是基于雇佣契约而产生的各种权利，基于工程契约的请求权，和应收汇票也不能成为现物出资的标的物。
由上可知，《德国股份法》对现物出资的形式规定得极其广泛，当属世界之最。从立法技术上，德国公司法中仅规定了现物出资标的物的一般条件，明确排除了劳务出资，由判例和学说对出资标的物的具体范围予以广泛承认。这是适应复杂的现代经济生活的需要，也是符合西方各国的立法通例的。
四、法国法
《法国民法典》第1843-3条规定：“每个股东有义务向公司支付其已允诺提供的实物、现款及技艺的出资。实物出资通过转让相应的权利及交付对财产的实际处分权完成；以所有权出资的，出资人对公司，如同卖方对其买方一样负担保责任；以收益权出资的，出资人对公司如同出租方对承租方一样负担保责任。”但该法典第1843-2条首先限制技艺出资不得计入公司资本。第1844－1条第1款规定，仅以其技艺出资的股东，其分享利润及承担损失的比例与出资额最少的股东的比例相同。《法国商法典》规定，仅以其技艺出资的股东，其分享利润及承担损失的比例，与出资额最少的股东的比例相同。股东可以以劳务出资，享有股东权利，但为了保证公司资本的真实，劳务出资不能成为公司注册资本的构成部分。《法国商事公司法》第23条第2款特别规定：“有限责任股东不得以技艺出资。”但其第38条第2款又规定，有限责任股东的技艺与实现公司宗旨有联系的，可以技艺出资。《法国商事公司法》第178条规定：股份有限公司在增资时，可以以债权抵做股款。
五、瑞士法
瑞士沿袭了《德国公司法》的做法，现行立法未对现物出资的种类做明确具体的规定，而是由判例、学说予以界定。一般认为，可作为现物出资的财产有：（1）有形物，如机械、房屋、汽车、动产等，但从物不具有出资能力；（2）物权，如使役权、用益权等，但由于居住权和土地抵押证券缺乏可转让性，不能用做现物出资；（3）无形价值，如现存发明品、制造秘密、营业执照等，但对于商号、商标等，多数学说认为不能单独用于出资，只能伴随营业自身出资；（4）请求权，原则上可用于现物出资，但具体情形尚有区别。其中，出资人对自身的请求权和第三人对现物出资者的请求亦不得用于出资。
有价证券除根据章程规定被禁止转让的记名股份外，可以成为现物出资的标的物，但汇票能否用于出资尚存在争议；（5）有价证券、债权；（6）其他权利，如专利权、著作权、现行的运输合同、代理合同等；（7）物的全体，如破产财团、营业团体、继承财产等。
六、日本法
日本公司法上就现物出资的规定是相当完备的，而学者对此的研究也是极其活跃而富有成效，所有这些使日本公司法中的现物出资制度一直领先于其他国家的公司法。《日本商法第二编·公司》第150条规定有限责任股东，可仅以金钱及其他财产为其出资标的。在日本，实践中现物出资的外延非常广泛。现物出资的财产包括动产、不动产、矿业权、专利权和著作权等无形财产权、动产和不动产的使用收益权、国债、公司债、专有技术、没有转让限制的股权、营业整体、破产财团等，亦即物的全体而言。此外，那些具有转让限制的其他公司的股份（商法典第204条第1款）、合资公司的有限责任社员以及有限公司社员拥有的份额（商法典第154条、有限公司法第19条），如果已取得董事会、无限责任社员全体成员或社员大会的同意，是没有问题的。由于价值上的不确定性，票据、公司或第三人债权能否作为现物出资的财产，在理论上有不同的认识，存在较大的争议。在日本，对于劳务出资和信用出资一般则持否认态度。
以对公司已履行的劳务出资，实际上是股东以对公司支付劳务报酬的求偿权出资，日本学者认为其性质是债权出资，而非真正的劳务出资。
通过参阅各国公司立法例发现，在股东出资方式的规定上，各国的差别很大。以美国为代表的英美法系国家一般对出资方式规定得很灵活，包括可以用债权、股权、劳务、信用等出资。但若干大陆法系国家（如日本）则不允许有限公司的股东以劳务和信用出资；即使允许以债权出资，出资人也要在债权不获清偿时承担清偿责任。
§§§第三节股东出资形式的法定要求
一、1993年《公司法》对出资形式的规定
在股东出资制度上，中国公司法实行出资形式法定主义，即股东以何种财产出资，不完全取决于股东自身拥有何种财产或资源，也不完全取决于公司经营需要何种财产或资源，而是由法律直接规定何种财产可以作为股东对公司的出资。此种出资形式的法定主义与公司法实行的法定资本制相辅相成，股东出资既是公司资本的来源，资本信用的进一步表现就是出资信用，因而必须对出资的条件做出法定的限制，否则法定资本制的功能将无从实现。
1994年，新中国的第一部公司法正式实施。在出资形式上，它一方面继承了过去立法实践的经验和成果；同时，也借鉴了国外发达国家公司法的做法。根据1993年《公司法》第24条第1款规定：
“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”依据前述现物出资的概念，1993年《公司法》所规定的现物出资方式包括：实物和无形财产。其中，实物出资一般是以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。
无形财产包括工业产权、非专利技术及土地使用权。
我们认为，中国1993《公司法》出资形式的规定，体现出了以下几个特点。
1.以安全价值为优位
中国学者普遍认为，中国原公司法的基本价值在于保障安全，尤其是公司债权人的交易安全。支撑这种价值理念的就是中国1993年《公司法》所确定的严格法定资本制度，股东出资形式的法定主义也是这种理念的必然产物。因为，作为公司资本来源的出资形式必然要体现公司资本制度的价值追求。
中国之所以规定如此严格的出资形式，原因是多方面的。其一，各国公司法都经历了一个“先严后松”的发展历程，这是公司立法发展的一般规律。中国市场经济正在创建过程中，市场规则不够健全，一些与公司法配套的重要法律制度，如破产法律制度等尚未健全，这时更应保护债权人利益，维护交易安全。在中国公司制度发展之初，采用这样的立法模式，是可以理解的。其二，这种做法与中国原公司法出台的背景有关。原公司法颁布之前，由于法律规定不完善，主管部门对股东的出资、验资审查不严，导致了公司的滥设和“皮包公司”的大量出现，严重地干扰了社会经济的秩序。而且，公司经营中，债务拖欠现象极为严重，对债权人缺乏应有的保护，造成了社会经济生活的混乱和无序。在此历史背景下出台的公司法，由于计划经济时代的“重除弊，轻兴利”的法律观念一时尚难转变，自然会促使立法对公司制度的设计从严掌握。
其三，中国原公司立法的目的在于为国有企业改革保驾护航，公司制实施能否成功，事关经济改革的成败，采取如此谨慎的立法态度也在所难免。
