根据《担保法》第49条及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（以下简称《担保法解释》）第67条的规定，已经办理了抵押登记的抵押物依然具有流通性。为了确保具有流通性的抵押物出资时能够确定到位，以维护资本确定原则，应设计相应的制度来辅助这种出资方式安全、有效的实施。
（1）出资人的资本补足责任。以已经设定了抵押的财产出资，当抵押物被抵押权人行使优先受偿权后，出资人负有资本补足责任。
（2）出资人提供担保。抵押人以已经设定了抵押的财产出资时，可以向公司提供其他财产作为担保或者提供保证人，一旦作为出资的抵押物被抵押权人优先受偿，公司便可以就担保财产进行变价处分，或者公司向保证人主张由其补足抵押人的出资。
（3）公司设立时的其他发起人承担连带补缴责任。如果出资人无力补足因抵押权人行使抵押权而处分掉的出资财产，法律可以要求公司设立时的其他发起人承担连带补足出资的责任。
（4）出资人的损害赔偿责任。以已经设定了抵押的财产出资，如果因抵押物被抵押权人行使优先受偿权而给公司及公司的债权人造成损害的，出资人应承担赔偿责任。
第二，以未办理抵押登记的抵押物出资。
依据《担保法解释》第67条第2款的规定：抵押人以未办理抵押登记的标的物出资，即使未通知抵押权人或者未告知受让人，抵押权人也不得对被投资于公司的抵押物主张优先受偿权。所以，这种情况下，抵押人实际上被赋予了以抵押物出资的自由。
第四节股东出资方式的法定要求一、出资的价值评估除货币出资外，其他形式的出资都需要进行价值的评估。《公司法》第27条对有限公司的股东出资规定为：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”《公司法》第83条对股份有限公司发起人的出资做了准用第27条的相同规定。
实物等非货币出资的特殊法律问题在于其价值的评定。与货币出资不同，非货币出资的财产价值无法直接由其自身客观表现，而必须依赖人的主观评价。不同的人基于不同的立场，使用不同的方法，会对同一项出资做出不同、甚至差额甚大的价值判断。出资者往往会对其出资做正面的、较高的评价，而他人则往往会做相反的、较低的评价。同时，非货币出资的价值又具有较强的变动性，除其自身可能发生的自然增值或贬值、添附或毁损外，因时间、地点和其他外界因素、环境的变化，也会引起非货币出资价值的重大变化。这些都决定了对货币出资必须在确定一个具体日期的基础上进行客观的价值评估。
非货币出资的价值评估必须客观、真实、准确，应避免过高估价和过低估价的两种倾向和做法。出资的过高估价构成股东出资的不实和公司整体注册资本的虚假，一方面减损了公司本应拥有的财产利益；另一方面，也因股东享有较大的权利但却承担较少的出资义务而损害其他出资真实的股东的利益。
出资的过低估价，虽然实质增加了公司的财产，有利于公司和其他股东的利益，但却损害了该项出资的股东的利益。在公司实务中，由于发起人或大股东在公司设立过程中的主导地位，实践中容易出现的往往是对发起人或大股东非货币出资的过高估价。同时，由于国有资产管理体制和管理机制存在的缺陷和所有者缺位的问题，对国有资产的估价则经常发生过低估价的情况，这也由此成为国有资产流失的一种特殊方式。
为保证非货币出资估价的客观、真实和准确，非货币出资通常需要由中立的专业资产评估机构进行评估作价，资产评估机构应根据公认或专门的评估规则和办法进行评估。因评估不实，损害公司或其他股东利益的，应承担欺诈或过失的民事责任。
对于非货币出资的评估，法律、行政法规有特别或具体规定的，应严格执行。例如，《中外合资经营企业法实施细则》第27条规定，作为外国合营者出资的机器设备或其他物料，作价不得高于同类机器设备或其他物料当时国际市场价格。又如《外资企业法实施细则》第27条规定，外国投资者以机器设备作价出资，对作价出资的机器设备，应当列出详细的出资作价清单，包括名称、种类、数量、作价等。该法第28条规定，外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，其作价应当与国际上通常的作价原则相一致；对作价出资的工业产权、专有技术，应当备有详细资料，包括所有权证书的复印件，有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据和标准等。又如，《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》中要求，土地使用权的价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准后，作为核定的土地资产余额。鉴于国有资产可能被评估过低而流失，《国有资产评估办法》第18条规定，国有资产评估，必须“报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果”。
二、出资的比例结构
出资的比例结构，也称为出资的构成，是指股东出资总额中各种出资所占的比例情况。为保证公司资产结构的合理性和公司正常经营活动的需要，保证公司资产应有的流通性和变现性，保证公司对外负债的有效清偿能力，公司法对股东出资的比例结构做出了统一的要求和限制，不允许当事人完全自由约定。
各国公司法通常对货币出资规定有最低的比例要求。例如，德国、法国规定股份有限公司货币出资应占公司总资本的25％以上，意大利规定货币出资应占公司资本的30％以上，瑞士、卢森堡规定为20％以上，奥地利则要求股份资本的一半须以现金支付。
中国1993年《公司法》对货币出资的比例未做硬性要求，而只对工业产权和非专利技术的出资比例做了规定，即以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20％。后来为鼓励和促进高新技术成果的开发和利用，有关立法将高新技术成果的出资比例放宽到注册资本的35％。这种出资比例的限制，一方面在于确保公司正常经营所需的有形资产，另一方面是因这两种无形资产价值上的不稳定性和变现上的不确定性，过高比例的无形资产可能会削弱公司的债务清偿能力，危及社会交易的安全。
然而，随着科学技术在生产要素中的地位日趋重要，这种严格的比例限制已经不能满足经济生活的需求。在许多公司中，技术出资在公司经营要素中作用更为突出，技术出资的当事人要求在公司经营中享有更大的权益并处于主导的地位，20％或35％的比例限制已经严重阻碍了这些以技术开发为主要内容的公司的设立和发展。因此，2005年《公司法》修改，不再采取原来逐步放宽比例限制的方式，而是彻底取消了工业产权等无形财产出资比例的限制。
与此同时，为保障公司开业和经营所需货币资金的基本需求，防止非货币财产变现的困难和障碍，借鉴境外公司法立法经验和先例，2005年《公司法》增加了关于货币出资最低比例的规定，即第27条规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。由此可以推出，尽管新公司法取消了对无形财产出资的最高比例限制，但由于最低30％的货币出资要求，非货币出资（无形财产出资）最高比例实际上不能超过注册资本的70％。
三、出资的履行
出资的履行就是股东将用于出资的财产交付与公司，或向公司履行其他给付义务。由不同出资的特点决定，其履行出资的方式也不同，《公司法》第28条对有限责任公司出资的履行方式做了专门的规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”对于股份有限公司出资的履行，《公司法》第84条规定：“一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”对于以募集方式设立的股份有限公司的股款缴纳，《公司法》第89条规定：“发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。”
国家工商行政管理局于1995年12月18日公布的《公司注册资本管理暂行规定》第8～10条，又分别对实物、工业产权、土地使用权的权属变更登记做出进一步规定：实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续；以工业产权出资的，公司应当于成立后半年内依法办理工业产权转让登记手续；以土地使用权出资的，公司应当于半年内依照法律、行政法规，办理土地变更登记手续。此外，该规定还要求公司办完上述登记手续后，均应报公司登记机关备案。
货币出资的履行方式最为简单，只需货币的实际交付即可，即将应出资的货币存入设立中的公司在银行开设的账户。实物等非货币出资的履行方式则较为复杂，其中不仅需要实物或无形财产的实际交付，更需要相应的权属变更。
实物的出资是实物所有权从股东向公司的转移，应遵循物权变动的法律原则。动产物权的转移一般以交付为要件，而不动产物权的转移则一般以登记为要件。《民法通则》第72条对所有权的转移时间做了规定，“按照合同或其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或当事人另有约定的除外”。对于土地、房屋等不动产使用权或所有权的转移，各国民法或物权法均规定有专门的法律规则，一般规定为非经办理权属变更登记，不能发生转移的法律效力。同时，对于某些动产，如机动车等，国家实行登记管理并以登记取得权利的，其所有权的转移亦以登记为要件。
知识产权中的专利权和商标权是以权利证书表彰的特殊民事权利，仅从专利技术或商标的实际使用是无法判断其权利的归属的。因此，其出资不仅要求专利技术或商标的实际转移，更重要的则是专利或商标在登记管理机关的变更登记以及专利证书或商标证书中权利人的相应变更。非专利技术因不表现为特定的权利形式，只是当事人的一种特殊利益，其出资方式与一般动产出资类似，只需实际、有效的技术交付即可。此种交付通常采取移交图纸、数据、模型、程序等技术资料和技术人员培训等使公司能有效掌握和利用该项技术的各种必要形式。著作权无固定的权利表现形式，没有特定的权利证书，因而其出资的履行应根据作品的具体情况确定出资的要求，包括书稿、影像资料的交付、作品利用的明确授权等。
在非货币出资形式中，工业产权（专利权、商标权）和土地使用权都是一种财产权利，被归为无形财产。这种财产不可能像有体物一样进行物理形态的移转，其交付转让与物的交付转让具有完全不同的特点。完整有效的权利交付，应包括权属变更和权能移转两方面的内容。各种权利都有各自的权属证明形式，要实现权利的转让，首先要根据各种权利特定的权属证明形式进行相应的变更。同时，权能的移转是权利交付的另一重要方面。权能的移转是指权利人享有的各种权利实际地转由受让人行使。权属的变更属法律上的权利交付，权能的移转是事实上的权利交付，二者共同构成权利移转不可分割的两个方面。权属变更的价值在于法律对权利的认定和法律风险的防范，权能移转的价值则在于公司对股东出资财产的实际利用和其他权益的实现。实践中当事人对财产权利的出资，并不总是做到权属变更和权能移转的完整交付，只办理了权属变更而未移转权能，或只移转了权能而未办理权属变更的情况时常发生，这是出资纠纷发生的原因之一。
四、出资的验资
验资，是法定机构依法对公司股东出资情况进行检验并出具相应证明的行为，验资制度是法定资本制的要求和保障。《公司法》第29条规定，有限公司“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”；第90条规定，股份有限公司“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”。
依法设立的验资机构由符合条件的会计师事务所（或有限责任公司）、审计事务所、金融机构等构成。法定验资机构通常由符合条件的注册会计师构成，根据中国《工业企业财务制度》的规定，企业筹集资本，必须聘请中国注册会计师验资，出具验资报告，由企业据以发给投资者出资证明书。《中外合资经营企业法实施细则》第32条规定：“合营各方交付出资后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。”验资的内容应包括股东出资是否符合法律、行政法规和公司章程的规定、是否存在弄虚作假的行为、非货币出资的评估作价是否公平合理、货币出资是否已足额存入公司临时账户、非货币出资是否已办理权利移转登记手续等。
验资结束，验资机构应出具验资证明。验资证明必须客观真实，验资机构或验资人员不得提供虚假证明文件，否则将要承担相应的法律责任。《公司法》第208条规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。”
“承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正；情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。”“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。”
验资的民事责任是公司法理论和实务中日愈重要的问题，确定验资机构的民事责任，特别需要明确以下几个主要问题：
（1）请求的主体是公司的债权人。债权人是验资行为的利害关系人，是不实验资的受害人。与被验资的公司没有债权债务关系的人不应作为验资民事责任的请求权人。
