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第11章 陷入谷底(2)

博格认为应当解除基金管理公司的控制权和决策权,将其交与基金股东行使。有鉴于此,博格开始大力提倡这种共同化组织结构,这种结构最终使得威灵顿管理公司从一家股份制公司变成一个更像是共同寿险公司一样的企业。简而言之,博格的理念就是让基金董事会取代基金管理公司,将其各项职能内部 化。他预计,这种变化会为基金降低40%的经营成本,如果按照威灵顿公司当时的盈利水平计算,节省下来的成本相当于每年创造200万美元的利润。不出所料,博格在谈及这些想法时并没有吸引人们特别的热情,来自波士顿派的对手们尤其如此。

在1974年1月的会议备忘录中,博格还建议威灵顿旗下的基金家族收购威灵顿管理公司及其业务资产。这样一来,威灵顿管理公司就成了基金自身的全资下属机构,可以按成本价格为基金提供投资顾问和分销服务。届时,博格继续担任威灵顿公司总裁,管理共同基金资产,公司将解除与TDP&L的合并,任其自行发展。博格在备忘录中写道:“这种传统行业模式的转变将结束共同基金聘用外部投资顾问的历史,我认为它具有史无前例的重要意义。”

但是,博格的建议并没有发挥作用。在1月23日的威灵顿管理公司董事会上,博格以1∶10的投票比例落选(唯一投给博格赞成票的是约翰·内夫,博格本人放弃投票资格)。博格拒绝接受投票结果,于是董事会举行第二次投票,这一次博格直接出局,共有10票反对,两票弃权(博格本人和内夫)。结果,多兰当选威灵顿管理公司总裁。

尽管威灵顿管理公司董事会的决议对博格是个打击,但他知道第二天举行的基金董事会或许能转变自己的劣势。在基金董事会的8名独立董事中,有5位曾在费城办公室管理之外的基金董事会工作过,有3位曾在波士顿办公室管理之外的基金董事会工作过。博格猜想此次投票很可能按照地区划分,因为多兰、桑代克和博格也是基金董事会成员,博格估计自己可能得到6比5的优势选票结果。此外,基金董事会成员查尔斯·鲁特的出现让博格又多了几分胜算。鲁特早已注意到公司内部的利益冲突,因此建议上述三位利益相关的董事会成员放弃投票机会。董事会同意了这个请求,这样一来投票结果会变成5比3,形势对博格更有利。

在1月24日正式开始基金董事会之前,桑代克和多兰跟基金董事会成员先开了一个碰头会,讨论解除博格职务的问题。查尔斯·鲁特一向讨厌波士顿派的做法,他知道多兰肯定希望董事会一致批准解除博格的职务,但又不愿受威灵顿公司董事会成员颐指气使。和博格一样,鲁特当时也感觉到了基金行业的问题所在—基金董事会从未行使过自己选择管理公司的权力。这张藏在手中的王牌不但能让基金自行决定董事会主席和总裁人选,甚至还能随心所欲地选择中意的基金管理公司。

会议正式开始后,董事会成员就一系列问题展开了讨论,博格的去留问题反而被暂时搁置起来。董事会认为,先探讨有关威灵顿公司和自身之间的关系及其相关问题是非常重要,也是合乎逻辑的。例如,基金董事会是否应继续保持和威灵顿公司的委托关系?如果继续保持,该由谁来负责投资顾问业务?另外,是否应当聘请其他投资管理公司经营部分基金产品?尽管这些问题很难做出回答,但其真正重要之处在于终于有人提出了这些问题。但是,要想解决这些问题,大家就不得不面对一个更加迫切的问题——是否应当保留博格公司总裁和基金董事会主席的职务。

博格是这样提出自己的观点的:“大家不必解除我的职务。这是你们的企业,你们应代表股东对共同基金进行监管。共同基金并不属于威灵顿管理公司,这是我们的好机会,基金董事会应当真正独立,让别人听从我们的意见。”博格显然从董事会成员的积极反馈中得到了支持,于是接着介绍起自己的共同化提议。对这些基金主管来说,要支持这样激进的观点实在有些不可思议,因为长久以来一直都是由管理公司董事会代替基金董事会来行使权利的。

波士顿派对此感到十分怀疑,他们认为博格提出共同化建议无非是临时抱佛脚,企图挽救自己对公司的管理权。博格早就预料到了对方的质疑,辩解称自己早在几年之前就已经提出了上述观点。实际上,《机构投资者》杂志1972年7月的一篇人物访谈中就曾这样报道过:“博格探索了将威灵顿管理公司部分或全部共同化的可能性…以便使公司归基金所有。他曾质疑‘我们这种公司是否应该归公众所有,是否有必要赚这么多钱’。”

随后,基金董事会的独立董事请多兰、桑代克和博格回避,举行秘密会议详细讨论双方提出的问题。大家得出的结论是,博格应当提交一份调查报告,研究威灵顿集团是否需要重组以及如何进行重组,即所谓的未来企业结构研究。在进行调查期间,博格仍保持原有的薪金报酬,他的任务是找到这些基金“未来维持顾问、管理和承销服务”的最佳方法。基金董事会需要研究的有以下几种选择方案:·继续维持和威灵顿管理公司的现有关系;

·剥离威灵顿管理公司的机构投资咨询和共同基金零售管理业务;·寻找一个或多个新的投资顾问公司、管理公司或承销商;·收购威灵顿管理公司的共同基金管理资产,实现基金服务的内部化。

基金董事会的决定让多兰和桑代克吓了一跳,他们一直以为基金董事会不可能和管理公司对着干,以为自己已经成功解决了“管理权问题”,以为博格根本无力还击。没想到,轻敌让他们付出了惨重的代价。现在,博格一下子占据了有利地位,完全可以收购威灵顿公司的核心资产。共同化已经不再是海市蜃楼,而是有机会变成现实了。对博格来说,这次反击的重要之处在于,他现在终于可以触及管理公司最重要的资产—基金了。

其实,博格并不清楚未来企业结构研究能否促成自己主张的那种重组,但是,他坚信调整共同基金和威灵顿管理公司之间的关系会给基金股东带来好处。例如,他指出,目前管理公司的首席执行官同时也是基金的首席执行官,管理公司负责包括经营、投资顾问和分销等服务在内的所有业务—这两种关键因素叠加在一起就形成了博格戏称的使基金不得不依附于管理公司的“怪圈”问题。只有打破这个怪圈,让基金远离威灵顿管理公司,才能让基金协商更低廉的投资咨询费用,才能选择继续跟威灵顿合作或是选择其他投资顾问公司。此外,由于管理公司的所有权从开放式所有转变为基金所有,从此可以不必再向管理公司的股东支付利润和股息,此举还能有效地降低经营成本。实际上,管理公司现有的管理结构是和基金股东的利益完全相违背的,为实现管理公司股东的盈利而收取的费用严重损害了基金股东的总收益水平。

就在1月24日的董事会召开几个星期后,博格开始进行未来企业结构调查了。在此期间,基金董事会的独立董事和威灵顿公司的几位重要人物进行了多次会谈,其中包括博格、多兰和为独立董事担任专业律师的理查德·史密斯(Richard Smith)。史密斯在统一调查结果方面发挥了非常重要的作用,是他坚持基金董事会独立董事所做的决定必须保持完全一致。史密斯很清楚,威灵顿管理公司会尽其所能地反对博格的共同化提案,因为如果博格的提案被董事会通过,威灵顿公司会陷入长达数年的产权纠纷,然后被拆得四分五裂。博格在得知史密斯的立场后不由得倒吸一口冷气,他深知共同化是一个漫长的过程,不可能在短期内一蹴而就。因此,要想获得独立董事的一致通过几乎是不可能的。这时,有关其他选择方案的提案也纷纷出笼,各位独立董事的桌上堆满了各种文件。博格依然坚持不懈,写了长达50页的备忘录,列举出威灵顿管理公司的种种荒诞论调。威灵顿公司的写手也毫不示弱,马上对博格进行反驳,而博格又孜孜不倦地对此进行再反驳。随着调查工作的逐渐深入,基金董事会每月一次的例会也出现了戏剧性的变化,从原来的早上9点到下午4点7个小时,变成长达一天半甚至两天的拉锯战,经常一开会就持续到深夜。除此之外,公司还举行了各种特别会议和委员会会议,基金董事会成员收到的会议资料竟达数千页之多。经过如此一番混乱,博格终于在3月20日的董事会会议上提交了名为“威灵顿投资公司集团的未来企业结构”的研究报告,报告中主要提出了以下三种选择方案:·威灵顿管理公司继续为基金提供投资管理和承销服务,但基金自行提供所有的经营服务;·威灵顿管理公司继续为基金提供投资管理服务,但基金自行提供所有的经营和承销服务;

·基金收购威灵顿管理公司所有的投资公司活动,实现投资管理、经营和承销等全部职能的内部化。

由于独立董事必须一致通过所选择的方案,博格认为他们肯定不会选择第三种方案。虽然他也怀疑共同化这一目标过于激进,目前很难实现,但博格还是努力推行自己的建议,希望能说服独立董事退而求其次,接受他认为的次佳选择—从管理公司手中收回经营权和承销权。博格对控制公司的投资管理职能很感兴趣,因为它是公司的盈利点所在。他觉得至少也应该取得对承销权的控制,这样他就可以和威灵顿管理公司建立真正意义上的保持安全距离的咨询关系了,这可是他一直梦寐以求的。

然而,即便是这样的妥协之举也会带来基金行业的巨变。博格知道,专业律师理查德·史密斯担心的是证券交易委员会可能不允许基金动用股东资产直接支付承销费用。对此,博格反驳称,实际上管理公司早就以间接方式使用股东资产支付承销成本。为支付这些成本,它们收取的投资咨询费用往往非常高。在3月20日的会议上,威灵顿管理公司的代表从几方面对博格的共同化建议进行了反驳。他们认为博格夸大了几种新的公司方案可能带来的收益,指出服务“内部化”既不会让基金变得更独立,也不会减少基金和管理公司之间的利益冲突。他们表示:“它只会让基金依附于内部管理,只会用新的利益冲突取代外部管理造成的业界公认的、已得到良好管理的原有利益冲突。”

1974年6月20日,基金董事会终于按照史密斯的要求做出了一致决定。独立董事们最终选择了最为保守和最少争议的方案—威灵顿公司仍保持投资咨询服务和承销业务,基金收回经营业务。

尽管这个结果并不十分令人满意,但博格至少赢得了一些东西。在回顾那段经历时,他意识到自己只是得到了一些残羹冷炙。当时,按照多兰预想的结果,博格充其量只能得到一个“总办事员”的工作。不过,此时的博格已经在计划扩展自己的职责范围了,尽管其中有些职务并不是被正式委任的。

对博格来说,眼下最要紧的问题是要搞清楚经营业务具体都包含哪些工作。

由于多年来一直是威灵顿公司负责基金的经营工作,这个问题从来就没有人提起过。但是现在,基金董事会必须明确由谁来承担这个任务。在这种情况下,“破产理论”成了当时管理经营业务的指导原则,即凡是由于未履行而导致公司可能破产和停止经营的职责,基金都有责任承担。与此相应,与法律合规、财务会计、股东记录相关的工作,以及确保每天在报纸上刊登基金价格、确保账目结余和审计等各种工作,统统要由基金来处理。

尽管这些工作看起来非常琐碎无聊,但对半年前几乎被炒鱿鱼的博格来说,他还是取得了重大成就。虽然这个成就只是个阶段性胜利,但博格知道它是自己东山再起的基础。他说:“每个人都很清楚这不是我的目标,我想在这个基础上实现更大的成就。”

只不过,博格口中的每个人并不包括威灵顿管理公司。那年夏末,波士顿派成员乔治·刘易斯(George Lewis)曾这样问过博格:“这么琐碎的新工作,你还没干够吗?”

博格一笑置之,心中却暗想:“燕雀安知鸿鹄之志?”

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