其实,让先锋公司颇有微词的不只是博格对独立董事主席的坚持,博格要求公布基金公司高管薪酬的想法也让先锋感到如鲠在喉。2006年,当证券交易委员会发布规定,要求进一步公布上市公司管理层的隐性津贴和收益时,博格极力建议委员会对基金公司高管也实施这一规定。由于大部分基金公司都是以外部承包人的身份受聘管理公开交易基金,因此过去没有要求它们公布管理层薪酬。对此,博格在2006年4月致证券交易委员会的一封信中是这样说的:20世纪30年代初起草《证券法》时,投资公司(现在通常称为“共同基金公司”)只是美国证券市场中一个很小的部分。1938年,当证券交易委员会发布第一条规定要求公布管理层薪酬时,共同基金的业务规模仍微不足道。正是因为这种相对的影响力低下,我们不难理解为何至今没有要求基金公司管理层公布其薪酬的规定…但是现在,随着行业资产规模接近10万亿美元,共同基金已称为美国最大的金融市场,同时也是美国上市企业最大的所有人(拥有约28%的企业股份)…委员会要求公布薪酬的新提议提供了一个很好的机会,使其可以修正以前被忽略的共同基金管理层薪酬数据。共同基金公司管理层薪酬长期被忽略的主要原因在于,由于几乎所有的共同基金都是由不同管理公司经营的,各基金支付给管理公司的合同费用总量十分巨大,因此限制了其管理层的薪酬公布。然而,显而易见的是,由于管理公司一方面代理外部基金的投资管理,另一方面也管理自己发行的基金产品,但他们只能从前者得到咨询费用,无法从后者得到补偿,这就让基金股东无法评估自己支付的费用是否合理。其实,我们早就该撕去企业这种虚伪行径的面纱了。14
尽管如前所述,先锋是一家由基金股东所有的共有式公司,而非传统意义上的私有制企业,但它仍坚持反对公布管理层薪酬。博格称:“先锋公司股东的确拥有先锋集团,他们有权知道公司高管的薪酬是多少。”但是,先锋公司首席执行官比尔·麦克纳布却坚持使用技术性的法律定义,将先锋集团说成是一家私营企业:“当我们说公司归股东所有的时候,这更多的是一种比喻,而非严谨的从技术层面和法律角度所做的定义。因为股东实际拥有基金的股份,因此得出基金拥有我们的结论,这种逻辑其实是欠缺考虑的。”
同样,先锋也反对公布基金管理者和公司高管对其监管基金的投资股份。
2004年,在提请公众讨论公布此类信息的规定时,证券交易委员会收到了一些观点针锋相对的来信。博格在信中写道:“我建议委员会重新审查信息公布规定,要求共同基金高管和董事披露对所管理基金的投资份额。在没有内部消息的情况下,基金董事、公司高管和证券经理愿意在多大程度上投资自己管理或监督的基金,这是一个很重要的问题。按照目前的规定,基金管理公司高管和证券经理既不用公布他们投资的基金股份,也不用公布他们交易的基金股份。”15
对此,先锋公司顾问海迪·斯塔姆(Heidi Stam)是这样陈述公司观点的:“证券经理的个人投资股份并不是衡量其个人利益和基金股东利益是否一致的重要指标。和其他人一样,证券经理投资个人资产时要依据的因素有很多,有些和投资人的年龄、家庭财务状况有关,还有些和投资策略有关。”斯塔姆还表示,这一规定可能“让一些专业的基金经理产生顾虑,为保护个人财务隐私而拒绝管理共同基金”,“此规定要求公布的大量新信息只会让形势变得更加模糊而不是明朗,使证券经理为基金投资者忠实服务的信心受到挫折”。16
尽管个人投资者可能会同情基金经理们希望维护财务隐私的愿望,但值得说明的是,作为从事公众信用服务的受托人,这种工作要求他们必须比普通人公布更多的个人隐私。再说,同样的信息公布规定对非共同基金公司的高管来说已经实施几十年了,为什么就不能适用于基金行业呢?此外,上市公司首席执行官和基金管理者一样,也必须依据其年龄和财务状况投资本企业的股份。分析人员认为,了解高管投资本企业股份的确会影响其管理方式,因为现在要管理的资产不光是“别人的”,而且也有自己的钱,这样就能鼓励他们少去冒险。因此,基金管理者也应当积极投资他们管理的基金,相比之下,由于基金是多样化证券,其下行风险要低于具体公司的股份。
实际上,管理者对其经营基金的个人投资,清晰地反映了博格提出的所有者资本主义和管理者资本主义之间的尖锐对立。如果管理者没有投资他们所经营的基金,只要每日能拿到工资,他们又凭什么关心基金表现的好坏?从这个意义上说,他们不过是代理人和员工,关心的是老板(基金管理公司)付给自己的薪水和奖金,而不是基金股东的利益—理由很简单,因为他们本身就没有购买这些基金,也就不会和广大股东形成利益共同体。但是在证券交易委员会的规定作出变化之前,股东并不知道基金管理者有没有参与投资他们的基金,有关这个方面的信息公开仍然十分有限。根据晨星公司的统计,2010年先锋公司管理者投资先锋基金的平均额为117 143美元,在30家规模最大的基金公司中排名第12位。对于薪酬公布问题,博格是这样表达自己的观点的:“对于其他公司普遍适用的信息公布原则,我认为基金公司高管没有任何理由逃避,这些信息实际上正是基金管理者雇用证券分析员四处挖掘的信息(意指基金管理公司一方面不愿公布自己的高管薪酬,另一方面又拼命想了解其他公司的高管薪酬)。对基金公司管理者来说,反对这种公平待遇真是厚颜无耻的虚伪行为。”17
如果基金管理者对其经营的基金投资甚少或者毫无投资,他们的主要目标就会变成一味地扩展资产规模而不是按照最有利于基金股东利益的方式行动。在《维护资本主义灵魂之战》中,博格对这些管理者的真正目的进行了深入观察:“这些管理者对所经营的基金并无实际投资股份,充其量只拥有一个名义上的所有权。他们寻求的回报和他们投资在这些基金中的资本量(通常是极其有限的)几乎毫无关系…正相反,他们的主要目标是获取企业回报。但是这种回报并非来自他们所管理的基金收益,而是来自公司按照合同约定从基金那里得到的巨额咨询费用。可问题是,这个费用合同也是由基金管理公司拟定的,从这个意义上说,管理者才是整个过程中的独裁者,因为他们同时代表了买方和卖方。”18
虽然博格和先锋公司之间大部分观点之争都是低调处理或在公众视线之外展开的,但有一件事还是非常尴尬地登上了各大新闻媒体的头版头条。2002年12月14日,博格在《纽约时报》上发表了一篇专栏文章,对证券交易委员会一项规定(要求共同基金公布如何使用股东的代理投票权)的提案表示支持:无论公司结构是否和先锋公司一样,共同基金董事、高级职员和管理者都只是代理人,而基金股东才是当事人。管理公司的责任只有一个,即代理当事人行使权利。因此,每个共同基金股东都有权了解其通过投资证券的方式在公司拥有的股份是如何进行投票的,这一点是不言自明的。基金股东就是公司股份的部分所有者,禁止他们了解这些信息就是对当事人和代理人关系的本末倒置。在这种情况下,证券交易委员会这项提案中的基础信托原则就会充满争议。19
然而,就在一个月后,先锋和老对手富达公司双方的首席执行官布里南和内德·约翰逊,却以共同基金历史上最奇怪的组合方式,在《华尔街日报》上共同发表了一篇标题为“对公布代理投票权说不”的专栏文章。不过,这两大共同基金管理公司联手抵制代理权规定的理由充满了戏剧感:“(此规定)对我们构成了严重威胁,作为共同基金行业两家最大竞争对手的管理者,我们决定史无前例地站在一起,对这项规定说不。”20
布里南和约翰逊对此规定最担心的问题是什么呢?答案似乎是工会和环境主义者。两人在文章中称:“简单地说,我们认为要求共同基金管理者公布对公司代理权的投票会使代理投票行为政治化。很多案例都表明,这样做会使共同基金投票决定受到激进团体的威胁,而这些激进团体的目标和最大化我们的客户回报之间毫无关系。”21
作为极端保守分子,约翰逊提出这种夸大其词的观点并不稀奇,但布里南居然会加入其中实在是先锋公司历史上最令人尴尬的一幕。对基金股东来说,否认他们了解自己投资在共同基金中的股份如何进行代理投票,就等于彻底否认了他们是股东的事实。此外,妄称只有激进主义特殊利益团体才会关注其股份如何投票,这无疑是一种粗劣的误导。事实是,关注代理权如何投票代表着每个投资者的利益,尤其是因为这些投票对公司高管薪酬存在重大影响—它可以批准期权分配以及选举组成公司高管薪酬委员会的董事成员。博格认为,过高的和存在误导性的管理层薪酬正是制造互联网泡沫的背后元凶,当泡沫破裂后它们全都会破产失败。
更重要的问题是,先锋和富达经营的究竟是什么样的业务,以至于它们要决定股东投票是否应当“政治化”?先锋和富达公司的管理层都是服务员,不是潜在公司股份的所有者。当工会和环境团体希望以股东提案方式改变企业行为时,他们也是股东,也有权利向其他股东发表自己的观点。如果他们想游说拥有公司股份的基金股东,他们就必须通过代理投票方式实现改变。试想一下,对于自己选出来的“服务员”如何代理自己行使投票权,基金股东凭什么没有权利知道呢?
实际上,在限制和改变高管薪酬性质这个问题上,工会是非常重要的激进主义者,因为他们知道这种薪酬不但对股东有害,而且对公司员工不利。为寻求短期股价增长和行使选择权,很多首席执行官不惜解雇成千上万的员工,根本不考虑这种结果对股东毫无长期价值。相比之下,共同基金公司中敢于挑战管理层薪酬过高的案例实在非常罕见。
正是因为希望管理有利可图的企业养老金和401k计划,基金公司争取这些客户的动力才形成了无法调和的利益冲突,以致最终影响到代理投票,使股东的长期价值受到比工会激进主义者制造的更严重的伤害。在《维护资本主义灵魂之战》中,博格是这样描述基金管理者缺乏监管动力,随意批准有利于管理层的企业提案的:这些机构放弃监管管理过程的一个原因是,对于他们参与投资并集体控制的企业,其退休金计划的资产管理存在明确的利益冲突。尽管共同基金行业的主要企业否认这种冲突的存在,但显而易见的是,私营机构管理者肯定不会投票反对作为客户方的公司管理层,因为聘请自己监管其几十亿美元养老金计划或401k节俭储蓄计划,以及向自己支付巨额服务费用的正是客户公司的管理层。即使他们的管理问题或代理权问题牵扯的不是客户公司,他们也不愿承认这种利益冲突。对此,据说是一位养老金基金经理的评论似乎可以说明问题:“我们只有两种客户惹不得,一种是现有客户,另一种是潜在客户。”22
此外,认为工会或“激进分子”接管代理投票的观点也很荒唐。企业管理从来不是民主制而是富豪统治,它总是偏向于那些拥有股份最多的股东,工会和职工代表手中的微弱股份根本不可能成为多数股东。近期公布的代理投票事件只显示了一个结果,即机构股东对这种“特殊利益”群体的高度漠视甚至是敌视。实际上,机构股东几乎总是投票反对这些群体的提案,这个结果可能会让基金公司管理层感到难堪,毫无疑问这种羞耻应当是他们漠视其他群体利益所付出的代价。