从上述两个方案的分析比较来看，在建项目买断模式和整体收购模式各有优劣，前者总税负为396.5万元，而后者在净资产增值率为20%的情况下，税负也仅为150.59万元。从税负角度评价，后者更为节税。
但是，后者存在较多非税成本，即企业分立、合并需要经过工商手续，也存在评估成本和操作成本。而前者相对比较简单，易于操作。
按照正常情况经营，欣源应该缴纳营业税1854.38万元，在建项目买断模式下缴纳营业税320.27万元，节约率为：（1854.38—320.27）/1854.38=82.73%。对于整体收购方案，由于不存在欣源公司和逸美公司的中间交易环节，没有营业税支出。两种操作模式下，所得税基本都实现在逸美公司。
［从风险角度评价］
对于在建项目买断模式，存在一定的风险。尤其是在建项目需要投入25%以上才可以实现转让，转让时要经过资产评估，转让后需要变更手续，但这些都是正常业务，可以谨慎操作也很容易成功。但项目买断模式一定要在双方项目转让合同中严格界定交易前提及交易条件，增强项目交易的实践操作性。
对于整体收购模式，财税及经营风险较小，因为企业并购是经常发生的事情，且并购之后不存在两个法律主体，所以许多后期的运作是理所当然、水到渠成的事情。但整体收购模式的操作较为复杂，时间跨度大，涉及的环节多。
［从后期发展角度评价］
在建项目买断模式几乎不会对后期两个企业的发展产生重大影响。而整体收购模式可能会使欣源公司丧失品牌价值。如采用后者，我们建议先行资产剥离，成立新欣源公司，不仅能够降低并购资产的数额，并能使企业知名度和品牌价值得以一定程度的延续。
附件2国家税务总局关于印发《营业税问题解答（之一）的通知》
国税函［1995］156号
十七、问：对合作建房行为应如何征收营业税？
答：合作建房，是指由一方（以下简称甲方）提供土地使用权，另一方（以下简称乙方）提供资金，合作建房。合作建房的方式一般有两种。第一种方式是纯粹的“以物易物”，即双方以各自拥有的土地使用权和房屋所有权相互交换。具体的交换方式也有以下两种。
（一）土地使用权和房屋所有权相互交换，双方都取得了拥有部分房屋的所有权。在这一合作过程中，甲方以转让部分土地使用权为代价，换取部分房屋的所有权，发生了转让土地使用权的行为；乙方则以转让部分房屋的所有权为代价，换取部分土地的使用权，发生了销售不动产的行为。因而合作建房的双方都发生了营业税的应税行为。对甲方应按“转让无形资产”税目中的“转让土地使用权”子目征税；对乙方应按“销售不动产”税目征税。由于双方没有进行货币结算，因此应当按照实施细则第十五条的规定分别核定双方各自的营业额。如果合作建房的双方（或任何一方）将分得的房屋销售出去，则又发生了销售不动产行为，应对其销售收入再按“销售不动产”税目征收营业税。
（二）以出租土地使用权为代价换取房屋所有权。例如，甲方将土地使用权出租给乙方若干年，乙方投资在该土地上建造建筑物并使用，租赁期满后，乙方将土地使用权连同所建的建筑物归还甲方。在这一经营过程中，乙方是以建筑物为代价换得若干年的土地使用权，甲方是以出租土地使用权为代价换取建筑物。甲方发生了出租土地使用权的行为，对其按“服务业—租赁业”征营业税；乙方发生了销售不动产的行为，对其按“销售不动产”税目征营业税。对双方分别征税时，其营业额也按营业税暂行条例实施细则第十五条的规定核定。
第二种方式是甲方以土地使用权、乙方以货币资金合股，成立合营企业，合作建房。对此种形式的合作建房，则要视具体情况确定如何征税。
（一）房屋建成后如果双方采取风险共担、利润共享的分配方式，按照营业税“以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配，共同承担投资风险的行为，不征营业税”的规定，对甲方向合营企业提供的土地使用权，视为投资入股，对其不征营业税；只对合营企业销售房屋取得的收入按销售不动产征税；对双方分得的利润不征营业税。
（二）房屋建成后甲方如果采取按销售收入的一定比例提成的方式参与分配，或提取固定利润，则不属营业税所称的投资入股不征营业税的行为，而属于甲方将土地使用权转让给合营企业的行为，那么，对甲方取得的固定利润或从销售收入按比例提取的收入按“转让无形资产”征税；对合营企业按全部房屋的销售收入依“销售不动产”税目征收营业税。
（三）如果房屋建成后双方按一定比例分配房屋，则此种经营行为，也未构成营业税所称的以无形资产投资入股，共同承担风险的不征营业税的行为。因此，首先对甲方向合营企业转让的土地，按“转让无形资产”征税，其营业额按实施细则第十五条的规定核定。因此，对合营企业的房屋，在分配给甲乙方后，如果各自销售，则再按“销售不动产”征税。
附件3财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知
财税［2002］191号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下。
一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。
三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发［1993］149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
方案三天源置地集团节税方案
一、天源置地集团基本情况分析
天源置地集团（以下简称“天源集团”）从建筑工程施工起步，经过二十余年发展，逐步形成了集住宅、商业和写字楼开发于一体的颇具行业影响的企业集团。目前，集团下辖八家子公司和两家参股公司。天源集团以超前的发展战略，在不断创新中前进，发展成为一家以奉献精品地产、具有核心竞争力的现代化企业。
天源集团的税务政策及纳税状况如下：集团开发的地产项目缴纳5.5%的营业税及附加、25%的企业所得税，以及预缴1%的土地增值税。其他如印花税、土地使用税、房产税等按照正常情况缴纳。根据《天源集团各公司2009年度纳税统计表》分析可知，2009年度天源集团缴纳税收总额为3.0676亿元，其中营业税及附加为2.1098亿元，占68.78%；企业所得税为0.5485亿元，占17.88%；土地增值税为0.3555亿元，占11.59%。这三大税占集团纳税总额的98.25%。对比中国房地产业税负结构比率，未来天源集团项目清算期间需缴纳更多的企业所得税和土地增值税。
面对激烈的资源竞争、沉重的税收负担和不确定的环境，天源集团亟须规划其财务战略，开展税收筹划，以全新的思维应对宏观经济之变局。
二、天源集团财务战略构想与筹划
（一）天源集团的收益规划
天源集团作为母公司，全资控股或者参股其他项目公司，是典型的以投资为核心业务的控股公司。利润的分配依赖项目运作的效果，有时甚至需要等待很长时间才能分回投资利润。由于天源集团没有直接投资项目，形成无收入或无持续收入的局面，因此无法实现其所耗成本费用的抵税效应。出于这种考虑，天源集团后期再征用土地，宜直接投资开发项目，或者享有近期的利润分配或及时的分红额，以实现成本与收益的配比。
（二）土地战略规划
从税收的角度分析，天源集团购买土地进行开发经营涉及税种的多寡及税负率的大小，受其经营环节、开发项目增值率等因素的影响。因此，天源集团应根据旗下子公司的控股情况、业务状况以及未来发展趋势，充分考虑税收因素的影响，进行周密的土地战略规划，具体建议如下。
1.控制集团购买土地数量，减少土地流转环节
土地流转的环节越多，所需缴纳的税收就越多。因此，天源集团总部征地开发所形成的收入只要能将集团的成本费用消化掉即可，并不必要大量购地与频繁的开发活动，而保证集团仅行使控股母公司职能即可。反之，如果以天源集团名义征地太多，可能会因各种因素而不能实现全面开发，就会形成一定的土地闲置和浪费，而如果再将土地转让给其旗下的任一子公司完成后期开发，都会形成土地流转环节的税收。
2.征地主体的确定及“多点布局”战略
根据土地的具体用途决定征地主体，这是防止未来土地流转引致税务风险的一项重要举措，具体战略建议如下。
（1）预计各子公司存在的收益差异，考虑确定征地主体，决策的基本原则是盈亏互抵、实现收益均衡。
（2）土地的摆放最大程度地遵循“多点布局”原则，即同时设置多个开发基地，根据税负差异的区位状况，采取合作开发或兼并收购等模式多点运作，联合开发。
（3）天源集团实现借壳上市后，可以充分发挥资本运营技术，在母公司和各子公司之间探索“合作开发”、“联合持股”、“债权投资”等方式构建“资金渗透—股份增补转退”联动机制，充分发挥资本运营的效能。
（三）房产销售与自营模式的战略选择
1.自营房产与销售房产的税收负担比较与分析
表5自营房产与销售房产的税收负担比较
项目
房产自营
（以出租为代表）房产销售
营业税5%（按照租金收入缴纳）5%（按照销售价款缴纳）
城建税及附加7%+3%（以营业税额为基数计算）7%+3%（以营业税额为基数计算）
续表
项目
房产自营
（以出租为代表）房产销售
土地增值税/
根据增值率划分，税率分别为30%、40%、50%、60%
印花税0.1%（租赁时财产租赁合同的千分之一计算）0.05%（转让时按照产权转移书据所列金额的万分之五计算）
城镇土地使用税北京市纳税等级划分六级，每平方米的年税额分别为：一级土地30元；二级土地24元；三级土地18元；四级土地12元；五级土地3元；六级土地1.5元。/
房产税12%（以房产租金收入作为税基计算）/
企业所得税25%
25%
开发房产的目的主要有两个：一是通过转让或销售而获取开发利润；二是为了持有房地产而用于赚取租金或增值。以下进行销售房产与自营房产的优劣比较分析。
（1）销售房产的优势分析。
其一：减少印花税的支出。销售行为的印花税税率为万分之五，大大低于自营行为的千分之一。
其二：在利润率较低的情况下，有利于实现集团总体税负的下降。若项目利润低，选择销售行为，虽然要缴纳土地增值税，但税负很低。同时，企业所得税的支出也会很少。而在这种情况下，若选择自营行为，虽然不需缴纳土地增值税，但需缴纳房产税和城镇土地使用税，特别是出租业务，房产税为出租收入的12%。因此，在利润较低的情况下，应选择销售行为。
（2）自营房产的优势分析。
其一：延迟营业税的缴纳及相关现金流出。虽然销售与自营产生的营业税涉及的税目不同，但从较长的期间来看，销售取得的销售收入与自营取得的自营收入是一致的，只不过此期间有长有短，可能是20年，也可能是30年。因此，相应的营业税支出，销售行为是在销售时一次性缴纳，而自营行为是在较长期间内分次缴纳的。从这一点上看，自营有利于延迟营业税的缴纳和控制现金流。
其二：在利润率较高的情况下，自营行为有利于降低总体税负。若项目的利润率很高，选择销售行为不可避免地会产生大量的土地增值税和企业所得税支出。在这种情况下，若选择自营行为，不需缴纳土地增值税，同时也不会形成销售收入而缴纳大量的企业所得税。自营房产（出租业务）会取得一定的利润，但这部分利润一般长期均衡流入企业，企业所得税自然会分期递延。
2.房产自营与房产销售模式选择的决策模型
（1）对于销售还是自营的选择，关键取决于开发项目的利润率状况。基本决策规律是：利润高的选择自营模式，利润低的选择销售模式。但对于具体项目，还需要经过相应的严密的税负测算结果来决策。这里根据收益折现原理，构建销售与自营的NPV决策模型如下。
销售房产的价格为P，数量为Q。房产的单位建造成本为C，开发期间的费用总额为F，房产销售缴纳的土地增值税为M，房产自营预计每年的收益额为L，销售不动产营业税税率为T1，企业所得税税率为T2，则有：
NPV销售=PQ（1—T1）—［PQ（1—T1）—CQ—F］T2—M—（CQ+F）
NPV自营=∑［L（1—T2）（1+r）—n］—（CQ+F）
（2）在销售与自营模式的选择时，除考虑税负因素之外，还要考虑宏观政策的变动趋势、现金流状况、市场风险等因素。经过细致测算，目前房地产行业平均来看，自营模式所负担的税收相对于销售模式所负担的税收要低一些。但是，我国目前房产税制改革如箭在弦，未来的改革趋势必然会增加持有房产环节的税收，如物业税、房产税等。因此，在确定自营房产比例时应将这一因素考虑进去，未雨绸缪，以防未来风险。
（四）自持物业框架下的经营战略规划
1.提升自持物业的商业运营价值与战略转型
自持物业随着时代的发展，出现更多的经营形态，如写字楼、豪华酒店、购物中心、娱乐中心、大型会所、餐饮中心、工业厂房、仓库等。自持物业体现着地产公司的增值潜力和可持续发展能力。
长期持有物业是商业地产发展的战略方向。目前，房地产业尤其是商业地产领域，逐渐意识到开发项目“卖掉就走”战略的弊端，开始实施“长期自持物业”的战略转型，并快速发展物业管理公司，延长价值链，不断提升利润空间。但需要注意的是：对于自持物业，最忌急功近利，不要幻想在短期内实现大额利润。
2.减少出租方式：亟须调整业态结构比重
现行房产税制规定，企业自用的房产按房产原值扣除10%30%后的房产余值，每年按1.2%的税率计征房产税；出租房产则按照租金收入的12%计征房产税。房屋的租金一般是根据租赁市场的行情予以确认，因此，与历史成本基础的从价计征相比，从租计征的税负明显偏高。且房产出租除缴纳房产税外，还要缴纳营业税、印花税、城镇土地使用税等其他税费，使得房产出租行为的综合税负非常高。因此，建议自持物业在现行房产税制下进行经营模式的整合与调整，适当减少出租经营结构总量，增加联营或者自营形式的业态结构总量。总之，合理调整业态结构比重极为关键和重要。
3.变出租为承包经营
