李傕、郭汜共握朝政后，怕关东诸将不服，乃遣太傅马日弹及太仆赵岐前往各地宣慰。这时袁绍与公孙瓒两人，为争夺冀州而转战不息，经赵岐代为和解，便两下罢兵。既而朝廷又有诏要赵岐到洛阳奉迎皇上，因献帝在长安思归洛阳。但赵岐在行至陈留时又想去往说刘表。在途中已经得了病，勉强到了荆州病情加剧，而使洛阳迎驾事落空。还有太傅马日弹，仍在做宣慰工作，去到南阳想招诱袁术，可袁术却阴怀异志，将他留住，假说是借他的名誉观察一下当前的形势，竟至久久不能放归。日弹一再向术请让他归去，袁术总是不依，终至日掸气得肝即上沸，呕血而亡。
独曹操与他们不同，他今既领兖州，颇思深图霸业。当时他手下有个平原人叫做毛玠，素有智略，由操提拨他为治中从事。亦劝曹操西迎天子号令诸侯，操很同意他的意见，便遣使经河内欲往长安，河内太守张扬却不准他过去，把操使扣留下来。好在有个定陶人董昭曾为过魏郡太守，他劝张扬应该交还曹操，不要拦阻他的使者去长安，相反应该积极支持曹操遣使长安，使长安诸将认从曹操是维护朝政的臣吏。于是张扬听了董昭的话，为曹操作了一书，令操使赍往都中。李傕郭汜得书后，恐曹操有诈谋，准备把曹使拘住。好在又碰上了一个黄门侍郎钟繇，他说现在国家形势很乱，唯关中的人心还很复杂，曹操还能派人来京请示朝廷是心怀一种厚意，不宜把来使拘住，以使曹操对朝廷的绝望。于是李傕、郭汜才优待朝使，厚礼遣归。
当时兖州一带有黄巾军号称百万，时兖州刺史刘岱发兵出击屡战屡败。竟至自己也战死沙场。这时曹操部下有个郡吏叫做陈宫的。他在曹操前献计说：“兖州刺史刘岱已死，不如乘虚而入自为刺史。”曹操想了想这些话有道理，但光凭自己的力量还是不够，因瞧济北相鲍信会同一齐迭击黄巾，黄巾众盛，操兵寡弱战会失利，需要曹操采取措施，即一边向黄巾军发起政治攻势，也激励自己战士的勇气，方才转败为胜。终得击退黄巾。可是鲍信却战死在乱兵之中，并且尸无下落，曹操四处寻找都不见，只好刻个木偶代替，亲自祭奠，哭泣尽哀，曹操部下的军士看见曹操这般做法真是感人，便产生了对敌的越加愤恨，再发动追黄巾至济北，大杀一阵。黄巾败却一大半弃械投降，曹操得降卒二十万人，曹操将这些降兵分类，淘汰一部分弱兵，留住一部强兵，随时训练变成了一支强大的队伍，号为青州兵。
同时曹操还搜罗英俊，招募材勇、文武并用，济济一堂。自思形势那么一派大好。理当把家里的老父接来共叙天伦、享受荣华。因此特遣泰山太守应劭，往郎琊郡迎接父曹嵩。其父曾官至太尉。当然有些金银财宝储蓄家中，此时接得操书，不胜喜欢便挈了爱妾及少子曹德并家中老小数十人押着辎重百余辆满载物品，直往兖州前来，当行到徐州时候，牧守陶谦知道了便派护送。总道是可以千稳万当一路福星。谁料行抵泰山郡华赍间，竟被谦将张闿杀死。全家诛戮不留一人。究竟是陶谦主使还是张闿自己起意。后来才知道谦部将张闿是黄巾贼党降后归谦，毕竟贼心未死，看见曹嵩这么多的珠宝，珍贵物品暗暗唾涎。至夜宿旅舍时乘隙下手，先将曹德杀死曹嵩闻变率爱妾逃至舍后因妾肥胖一时不得脱身，那张闿率众杀到左劈右剁同时毙命。只有应勋逃脱。不敢再复曹营，便弃官投依袁绍。张闿劫得曹家辎重也奔赴淮南去了。此时曹操正率兵击败袁术，听到一门骈戮的消息，传入军中险些儿晕倒在地顿时又哭又骂，口口声声要与陶谦算帐，没过几日便引兵浩浩荡荡杀奔徐州而来。
曹操战徐州
曹操遣使迎父行至徐州。徐州牧陶谦好意派部将张闿护送。谁知张闿贪财杀死曹父一家。曹操发誓要为父报仇。他把目标对准徐州牧曹谦。于是发兵来击徐州。
曹兵气势汹汹，乱杀乱掠。连破十余城。不问青红皂白，不分男女老少，一律屠戮！可怜数十万人生灵涂炭，望风奔窜，尚难逃出，结果是同入泗水，积尸盈渠。陶谦发兵拒敌，才出城就遇操兵，两下里相斗，龙腾虎跃，好几个时晨不可开交。操心急如焚麾兵直上，势如潮涌，谦怎能抵挡，没奈何谦只好退保邻县，依势固守。谦急许设法出城，遣使至青州求救。青州刺吏田楷表示相助，但也控助不足，于是又遣使去求平原相刘备发兵相助。这时刘备又正好被东海相孔融请去共驱黄巾兵去了。青州使只好在平原等了二三日，刘备回来了，见书也表示去助。即引兵前往与青州刺史田楷会师，合兵前往徐州，但他两军一去，又探得曹操兵因断粮草而退了。这样青州刺史田楷，刘备领兵折回。唯徐州牧陶谦见刘备一表人才，便硬留下住上几天。在这几天中刘备接触了一个甘家女儿，通过徐州牧陶谦做媒结婚，刘备很欢喜甘夫人视若正妻。
接着曹操的兵又来打徐州了，这时刘备的兵就帮着陶谦战曹操。经过几场激烈的战斗天也黑了，双方才告休战。待到天明城外却寂静无人，这是怎么回事呢？原来孙留太守张邈本与曹操友善，从前关东兵起张邈和曹操都参加了联盟军。盟主袁绍不甘忍受便指使曹操杀死张邈。曹操当时考虑天下未定，不宜自相鱼肉，因此张邈得以安全，后来知道这会事情，张邈非常感激曹操，对待曹操的各种待遇甚厚。曹操认为张邈也的确是个好人，尤其对待自己是忠诚的，所以曹操去攻打徐州陶谦时，以死自誓，曾对家属说：“我若不还可往依孟卓（邈字孟卓）。”哪知张邈竟弃好背盟，私下里结交吕布，使布潜入兖州，进据濮阳。曹操此时正在激战中，得知此消息后，大惊失色，慌忙撤军，往回拒布去了。
要知张邈又怎么会弃好背盟呢？这可说来也是话长，自从吕布被李傕、郭汜所迫奔出朝廷武关往投袁术。术望居幕下款待颇优，但吕布不安分守纪经常不听指挥，不遵纪律曾多次受到袁术批评指责，吕布便不服气投奔了河内太守张扬，接触了一段时间后，又不和，复又投奔冀州助袁绍击黑山张燕，立了一些功劳，便恃功暴横，又遭到袁绍的忌妒，乃再还到河内。在路过陈留的时候，正好碰上了张邈。问明情况，张邈出于爱吕布有勇力，便把他入谈尽欢，临别的时候两下里还订了盟。约说今后有急难要互相救助，吕布承诺离去。张邈又闻得九江太守边让，为了讥议曹操一事被曹操知道了。便派人将其捕戮，连妻子一并杀死。张邈也认为曹操这个人做事太毒辣了，因此心里很怨恨曹操，常忧心忡忡。这时可巧兖州从事陈宫也因为边让是一个有才名的人遭到曹操的陷害，实在是太冤枉了。谴责曹操有我无人，不能常与共事，意欲乘着曹操不注意时离开另择他主。此时正好曹操复攻徐州，并派陈宫出屯东郡。陈宫认为是个好机会，便密书致张邈。他说：“方今天下分崩，豪杰并起，君拥兵众十万也是称豪，乃反受别人管制，岂非太愚了。近日曹操的兵已去攻打徐州去了，你不如迎入吕布，使作前驱，袭取兖州。布系天下壮士，善战必能取胜。兖州既下，然后相机而动，也可纵横一时呢？”张邈看过陈宫的书，本来自己闻得操无辜诛边让，就有看法。现在曹操手下，干了这么多年的陈宫也说操不好，跟他靠不住愿意另择他主，所以就越增加了心里对曹操的为人品德的怀疑。于是也就全盘否定了，以前曹操对自己留情不杀是偶然的事，若与其处久了，必然是要遭到他的陷害，不如趁机早除了他好！说到这里事情可清楚了。因此也就按照陈宫的话去做，遂与弟广陵太守张超联名招布。这时候又正好吕布无处投身，一得张邈兄弟招请，仿佛喜从天降，立即带着亲从数百骑直驱陈留。张邈接见后，又拨千人助布送往东郡，当由陈宫迎入，推布为兖州牧，传檄郡县多半响应。独鄄、范、东河三城由曹操部将荀彧、程显等扼守坚持不动。由荀彧使人通知曹操，操乃急收兵撤回。途中复接警报系是吕布已夺去濮阳，陈宫且进攻东河。一时忧愤交集，恨不得即刻飞归。故曹操徐州之战宣告结束。
曹操战吕布
曹操接得荀彧警报后，火速赶回。首先驰入河城，幸有程显守住当然无恙。操即令显为东平相，移屯范城。接着又有彧报说他已守住鄄城击退吕布，布仍还屯濮阳去了，请速击勿失！曹操听后无所谓，随口说：“布有勇无谋，既得兖州不能进据东平，我只要截断泰山通道他有何为，眼见得是不是虑呢？”说完便部署方案，决定先引兵往攻濮阳。吕布背城拒操，仗着一枝画戟直奔曹军，曹军素知布勇未战先怯，及见吕布左挑右拨，确实厉害得很，当即纷纷返奔。这时曹操挺很是着急的，本想禁止不许逃跑，不意势如山崩，自相践踏，反而连曹操的马都挤倒了。只见那吕布更昂然气盛，驱马直前，挺戟刺操。还亏曹洪、曹仁、夏侯惇等拼命抵敌，才得挡住吕布，保护曹操，且战且退，直至十里之外，吕布方收兵还城。
到了夜间，曹操想出一法，立下军令，打算去袭击濮阳西偏的屯营。这屯营是吕布预先设置的。与城内为犄角，曹操遣侦骑，探悉情形，所以乘夜前进，趁得吕布无备，当下悄悄出寨乃由操亲自督领，直抵濮阳城西，一声呐喊，杀入营中，果然营中未然预防，得把曹军捣破，占了营垒。但尚来不及部署兵马，突然就有吕布部将高顺驱军杀来了。曹操不得不麾兵抵敌，两下混战将及天明，东方鼓声大震，吕布亲领兵杀来了，急得曹操不能留，只好弃走。吕布那里还肯放过，便截住了去路，曹洪、曹仁虽然能战，却非吕布的对手，连番冲突均被布击退，自清晨计至日落，伤亡甚多，仍无出路。操不禁性起，拍马先进，自去冲锋。不料吕布军内发出许多硬箭射住操马，任你如何胆大也不敢冒险前进。正在进退傍徨的时候，忽然跃出一员猛将叫做典韦，双手持双戟驰出操前，对从人说“虏来十步然后呼我”士兵听罢看到敌已近前，便大呼十步到了，典韦仍然不动。复与语道：“五步乃复我”兵士又呼称五步已到，韦手中已取得十余戟连番掷刺，一戟一人，应手而倒，无一虚发，当下戮死十余人，余人皆惊走。典韦再执着双戟冲杀过去，吕布军并皆恂惧，纷纷避开，连吕布亦抵挡不住。这时由典韦杀开一条血路，曹仁、曹洪、夏侯惇等保住曹操并力向前，好容易突破布阵，天色已幕，吕布也无心恋战，呼令退去。操也得匆匆走脱，驰回营中，当下重赏典韦，加官都尉。
那吕布追入濮阳与陈宫再作商量，设法破操。陈宫出了一个主意。他说：“濮阳城中，田氏最富，人口也是最多的，总共有数千人。便捏造书信，假言田氏来降曹操，愿为内应。”吕布即依计办理，使人投入曹营。曹因两次失败，愤无可泄，一得田氏愿降，便不察虚实，立即重尝使人，约期夜间，里应外合。使人喜跃而出，返报吕布，布即四处伏兵。是夜，朦胧星月掩映。曹操带着壮士，直至城下，但见东门大开，不禁暗喜。当即命典韦为前导，夏侯惇为后劲，自率曹洪、曹仁诸将居中驱入。一进城，但不见一人，才觉有疑。竟欲叫典韦不要轻进，偏韦冒冒失失，不管前途厉害，急进与操相拒颇远，曹操恐失一爱将，不得已，驰马再进。突听得一声炮响，鼓角齐鸣，四面喊声同时俱起，八方佛如江翻海沸一般。操料知中计，忙拨回马头，急转东门。不料前面烟焰冲宵，火光骤范已截住去路，敌骑复围拢来，大声喊着，杀死曹操或活捉曹操。急得曹操五内如焚，眼见得东门难出，只好跑往北门。便途中又遇着敌兵，曹操手下的将士又多失散，不能上去厮杀，没奈何转入南门。门也有敌兵守住，又是不能出去，乃向北门。狂窜，兜头碰着一员大将，挺戟过来，火光中隐约辨认不是别人，正是吕布！曹操性急生智，反从容揽辔低头趋过，吕布因一路察来直到门前里面不见曹操，便疑操往奔别门，所以回马寻捉。既与曹操相遇，本是要一戟刺死，便见来将揽辔徐行，又在昏夜中间看不清曹操面目，总道操未有这般胆量，乃横戟喝问道：“曹操何在”操用手指遥道：“前面骑黄马的。”道言未绝，吕布便立从马前去。曹操迅速返奔东门，恰好与典韦相遇，引操杀出，路旁统是残薪败草，余焰未消。典韦用双戟拨开火堆，冒险冲出。这时曹洪、曹仁、夏侯惇等均在门外等候曹操，见操与韦出得门来，忙拥操回营。
经过这场战斗，许多士兵烧得焦头烂额。曹操亲自抚慰，他对众人说：“都怪我急欲灭贼，以致误中诡计，此后誓必攻下此城，方消我恨。”将士见操谈笑自若才安心。过了几天又督众攻城，吕布也督兵拒敌，两下里相持了三个多月，彼此精疲力尽，待至粮食没有了，操乃回鄄城。吕布的城内也是十室九空了。也只好罢战移军往山阳就食去了。
公孙瓒战刘虞
是时大司马幽州牧刘虞与公孙瓒的矛盾越来越深。刘虞向朝廷反映公孙瓒纵兵四掠。而公孙瓒又总是劾刘虞卡粮不发，两下里互相抵毁。这时的朝廷里有李傕、郭汜说是共同主政，实是互争权势，他们那里还管什么牧守相争。当了解到这种情况后，公孙瓒就越加起心，要除掉刘虞。特在蓟城东南筑一小城引兵驻扎为逼刘虞相斗。刘虞愁恨交并，屡邀瓒面说曲直，瓒竟不肯结合。既然是这样刘虞便征兵十万出城讨瓒。瓒没有予料虞兵的到来，打算弃城东奔。但当他登牌俯视时，见虞的人马行军不整齐，旗帜很错乱，因此断定他的兵无战斗力，便改变计划不走，而留守不出。刘虞又在军中宣布要爱护民舍，丝毫不得掠夺，军士只好遵令。但来到城下，已觉疲惫不堪各自归去，攻了几次不见什么效果，公孙瓒则连日登城，窥望敌容越来越不像话，暮气日深。乃决意出击，因此挑选了壮士，数百人追城夜出，因风纵火，慌得刘虞的兵马，东逃西窜，不战先溃。瓒亦趁势开门，直捣虞营，刘虞的军营本来就是自乱的，怎经得住瓒的军士捣入，霎时只好四散，只剩得一座空垒。刘虞率亲从狼狈逃回。谁知公孙瓒不肯放过，麾军直追，突入城内，没奈何只好挚同妻子出奔居庸关。瓒不肯舍，乃乘胜追攻，虞军逃散殆尽，只有残兵数百如何防守相距三日，关城被陷，刘虞被擒，所有全家眷属一股脑儿做了囚俘。公孙瓒这才收兵回蓟。将刘虞锢在一室，尚使管理文书监视。
这个时候朝廷派来了使者段训，奉诏加刘虞封邑监督六州。又拜公孙瓒为前将军晋封易侯。公孙瓒捻定诏书诬刘虞与袁绍通谋欲称尊号。且请段训矫诏斩虞，训尚不肯从，瓒则用兵威胁迫，不问段训应允不应允，遽令兵土把虞牵出枭首市曹，又将虞妻子尽行骈戮，并遣使携虞首往报长安。
虞尚有仁声，北州吏氏无不感叹。故牵出相孙谨，幽州椽张逸，张瓒等忠义奋发，要与虞同死。公孙瓒竟令分别斩首，孙谨方骂不绝口，尚有虞的故吏，尾敦在途中潜伏，要截瓒使，夺出刘虞首级用棺埋葬。
事后公孙瓒便把朝使留下来，让他做了一个幽州剌史，上书奏报。其实是借段训出面要他做个傀儡，所有幽州一切不由说全部是公孙瓒一人主持，公孙瓒意气益豪，又想出图冀州了。
