虽然公元前54年的罗马将军朱略斯·凯撒只征服了不列颠的南部，但就在那次伟大的征服之后，罗马人便一直垂涎不列颠这个在他们看来遍地都是黄金的地方。
罗马找了两个侵略不列颠的理由：一是，不列颠南部人的风俗文化，与已被罗马征服的高卢人的风俗很相似，而罗马认为高卢人尽管接受他们的统制已经有很多年了，但是对罗马的仇恨依然存在，仍然存在威胁罗马安全的可能，所以高卢人对罗马统制的仇恨很可能会被海峡对面的不列颠南部人利用，煽动他们反抗罗马，因此罗马必须要征服不列颠，以绝后患；二是，不列颠的一只部落请求罗马派兵救援他们，以打败入侵他的另一只部落。无论是什么理由，总之罗马征服不列颠已经是铁钉的事实。
43年，罗马大将波拿蒂乌斯率军4万，其中包括4个军团和大量的辅助军，离开高卢，开始对不列颠的征服。在登船时出现了一次小规模的兵变，但对整个战役的行动并没有什么影响。在里奇伯勒，罗马大军顺利登陆。
罗马大军在登陆后，稍作休整。随后立即向科尔切斯这一当时不列颠的重要城市进发。两天后，在中途河流域，开始了罗马大军登陆不列颠后的首场战役，并取得了胜利。在这场战役中，不列颠的军队打得十分英勇，使得罗马人大为震惊。
此战过后，罗马大军渡过泰晤士河，一路上不断地遭遇不列颠的抵抗。在罗马大军占领了科尔切斯特后，由于部队的伤亡太重，剩余兵力已无法再继续发动进攻了，就暂停了军事行动，等待援军的到来。
克劳狄皇帝在罗马得知科尔切斯特被罗马大军占领的消息后，十分高兴，立即把科尔切斯特定为罗马新省份的首府，并且在罗马举办了盛大的庆祝活动。
罗马大军在援军到达后，立即继续对不列颠展开攻势。波拿蒂乌斯派伟丝巴乡率第二军团进攻不列颠的西南部地区，同时派第十四军团进攻不列颠的西北部地区，第九军团进攻不列颠的北部地区。4年的激战过后，罗马大军暂时停止了军事进攻。于是形成了一条临时地防线，此条防线西起切斯特，东到林肯城，防线以南的不列颠已被罗马大军全部占领，相当于现在的大部分英格兰和整个威尔士。爱西尼和布里甘特成为罗马的属国。但是，罗马士兵没有搜捕到他们在不列颠的最大敌人卡拉塔库斯，卡拉塔库斯逃进了威尔士的山中。
47年，波拿蒂乌斯的继任者斯伽布拉，企图把不列颠南部更多的土地并入罗马帝国的版图，并准备把这些地区的人强行搬迁到边境线上。
卡拉塔库斯在逃到山上这后调集了军队同罗马军展开了几场激战，但全都没有成功，最后卡拉塔库斯又逃到了布里甘特避难，但是布里甘特的女王卡蒂曼杜把他交给了罗马人。卡拉塔库斯被押送到罗马以后，克劳狄皇帝把他在罗马大街上游街示众，以此向人们炫耀帝国的威武，最终卡拉塔库斯还是被克劳狄皇帝赦免了。
有侵略的地方，必定会有反抗。罗马官员在爱西尼人的国王去世后，侵占了他们所有的土地和商品。后来，罗马人竟然鞭打了爱西尼人的王后，也就是爱西尼国王的遗孀。这件事发生之后，爱西尼人便爆发了大规模的叛乱，并且联合了那些还在和罗马人相对抗的部落，攻击在不列颠的罗马军队和城市。
不列颠人在烧毁了切斯特之后，开始进攻伦敦。不列颠总督包林乌斯立即率军队赶到伦敦，但由于力量太小，只好又撤退了。伦敦很快就被不列颠人攻破，并且伦敦城也被焚烧了，有7万人被杀。包林乌斯知道后，立即调集大军把不列颠人击败。
随后，包林乌斯开始进行报复性的反击，杀死不列颠人8万，其中甚至包括很多并没有参加叛乱的部落。当罗马意识到报复与血腥的镇压对于这场叛乱并没有什么效果后，调回了包林乌斯，并派了一个比较温和的官员继续担任总督。3年之后，这场波及到整个威尔士的大叛乱终于平息了下来。
罗马随后的20多年时间里，再也没有对不列颠采取较大的军事行动，只是将边境线慢慢地推进到了苏格兰高地地区，最后将防线稳固在了泰恩河地区。可是此条防线的形成，并不是代表罗马帝国结束了对不列颠的征服，而是标志着新一轮征服的开始。
