大化革新之后的日本，依靠佛教和遣唐使传入的中国文明而飞速发展。通过对外来文化的学习，日本自己的文化迅速成熟，开花结果。781年平安京的建立标志着日本文化的成熟，从此直到1000多年以后明治天皇迁都东京，日本文化在京都生生不息，做着沧海之东的长安之梦。
桓武之治
781年，第50代桓武天皇继位。此时，佛教在日本已经日益鼎盛，谙熟汉学的高僧往往直接参与朝政，与守旧贵族产生了激烈的利益冲突。为缓和矛盾、巩固统治，784年，桓武天皇先迁都于长冈京，794年，再次迁都于交通更为便利，处于淀川水系的“平安乐土”——平安京（今京都），从而拉开了平安时代的帷幕。
与平城京一样，平安京亦是一座“翻版”长安城，只是规模更加宏大。不仅也有朱雀大街、东市和西市，连宫殿、寺院、官衙和私人住宅的建筑，都完全是仿唐的。除了迁都平安京，桓武天皇亦采取了一系列改革措施打击豪强寺院的势力：如撤销不必要的机构和裁减冗官，等等。同时，规定国郡司在公廨田以外，不允许再经营水田和兼并百姓的农田及垦荒土地；禁止寺院兼并国有山林，未经许可不得滥造寺院。
值得一提的是，桓武天皇还废除了边境以外各地的征兵制，代以从郡司子弟和富裕者中招募的“健儿制”，这最终为大和王朝征服蛮族虾夷奠定了基础。桓武天皇治下，日本的中央集权制得到了进一步的加强，国泰民安。因此，其和前任光仁天皇的统治时期被一起称做“光仁桓武之治”。
藤原摄关
尽管桓武之治使天皇的统治得到进一步加强，然而，自9世纪中叶起，皇权逐渐落入以藤原氏为代表的外戚集团之手。
842年7月17日，属藤原氏一支的藤原良房借“谋反”之名，武力废除了当时的皇太子恒贞亲王，并扶植了其外甥道康亲王为皇太子，史称“承和之变”。此后十数年，藤原良房又操纵了数次宫变，最终于858年8月以太政大臣和外戚的双重身份独揽朝政，并继续剪除朝中异己势力。
872年，藤原良房因病过世，其外孙清和天皇决定亲政，但这遭到了藤原良房之子藤原基经的激烈反对。与其父一样，藤原基经亦采取了接连废立天皇的手段，终于选定了最为听话的傀儡——宇多天皇。慑于藤原氏的威势，宇多天皇在即位之始就发布诏书称：“万事巨细，百官总已，皆关白于太政大臣，然后奏下，一如旧事。”
自此之后200年间，藤原氏“摄政”、“关白”独揽朝政。天皇年幼时，辅政者称为摄政；天皇年长时，摄政者称关白，史称“摄关政治”。藤原氏势力最盛时期是藤原道长掌政时期，其三个女儿分别为一条天皇、三条天皇、后一条天皇的皇后，这在日本历史上史无前例。摄关政治标志着以天皇为核心的中央集权体制的削弱，日本经过一个世纪所建立起来的律令制度彻底瓦解。
庄园与武士
早在奈良时代后期，班田制就出现了动摇，而到8世纪中叶，班田制进一步瓦解，每六年一班的制度变得难以实施。
随着班田制的消亡，以权门势家为中心的庄园则获得了发展。当时，一般的庄园每年都要向朝廷输纳年贡，而寺田、神田等拥有不纳租税的特权。但后来王公贵族们不仅亦以种种借口要求获得不纳租的特权，还要求拥有“不入权”，即拒绝国家派遣的官吏进入其庄园，统称为“不输不入庄园”。
“不输不入庄园”严重冲击了国家秩序并导致政府赋税大量流失，因此自10世纪开始，朝廷三番四次整顿庄园。如902年，第60代醍醐天皇发布“延喜庄园整理令”，禁止权势占据山川、河泽和公私田地；禁止百姓田地卖给权贵等。然而，上有政策，下有对策，庄园整理令依旧无法阻挡庄园的发展。
另一方面，随着庄园在各地如雨后春笋般建立起来，庄园主为扩大庄园，常派本庄的庄民强行到他人领土上去开垦种植，建立新的庄园。于是，为了抵御外来的侵扰，各庄园将庄民武装起来。此后，这些庄民日渐发展成为脱离农业生产的武装力量。而当各个庄园的武装力量日益壮大，为了维护地方利益和保护自身的生命财产，各地国司和郡司也开始大批组织武装力量。
到11世纪后期，这些武装力量不仅超越了庄园范围，还形成了集团，并拥有了自身的一套思想、组织体系——这就是后世著名的日本武士团的来源。
而众多的武士团中，以源氏和平氏的力量最为强大。
源平之争
自第52代嵯峨天皇开始，此后的14代天皇都相继将自己的皇子赐姓为源。而这些源氏子孙中，以清和源氏最为显赫。
清和源氏兴盛于源满仲，他是摄关的藤原家的侍从，其子源赖光和源赖信亦先后担任过藤原家的侍从。因立有军功并借助藤原家的势力，源氏被任命为国司，实力日渐壮大。特别是在几次成功镇压了地方叛乱之后，源氏更是名声大振，吸引各地武士前来投靠，迅速雄霸一方。
平氏则是桓武、仁明、文德、光孝四天皇赐给部分皇子的氏姓，其中以桓武天皇赐姓的桓武平氏势力最大。平氏内部间相互争斗、兼并，最终形成伊势的平氏一枝独秀。自此，源氏和平氏两大武士集团形成互相抗衡的局面，他们分别联合以藤原氏为首的外戚集团和皇室势力，彼此争斗不休。
1159年，以后白河上皇为靠山的平氏击溃了源氏。源氏统领源义朝被杀，其子源赖朝被流放。这就是史称“平治之乱”的事件。平治之乱后，平氏首领平清盛当上太政大臣，权倾一时。平清盛采取了排除异己、安插亲信和侵占庄园等一系列手段来巩固自己的地位。特别是其通过联姻，将妻妹嫁给后白河上皇，一个女儿嫁于高仓天皇的中宫，三个女儿嫁给藤原氏世家，从而与天皇、法皇和藤原摄关家结成了亲密关系。
平氏的独裁和腐败激起了极大的民愤，尤其引起朝廷权贵的不满，渐渐地结成了以后白河上皇为中心的反平联盟。然而，一些讨伐平氏的密谋为平清盛觉察并进行了残酷镇压。1179年，平清盛率兵攻入平安京，幽禁了后白河上皇，建立了平氏独裁政权。这一行为迅速激化了全国反平浪潮，各地纷纷武装讨伐平氏，其中以源氏嫡子源赖朝最为积极。
听闻源赖朝起兵，平清盛急忙“挟天皇以令诸侯”，命自己的嫡孙平维盛领兵讨伐。
1180年10月20日，源赖朝被讨伐军前后堵截于富士川附近难以脱身，于是派人偷袭平维盛的后路。而当源赖朝的军队经过富士沼泽地时，不经意惊动了大片水鸟，水鸟击翅惊飞的声音，使平维盛军队以为大军袭来，纷纷弃械而逃，平维盛大败而归。
富士川之战是源平两氏间争斗的关键一仗，源赖朝的胜利，不仅稳固了其关东根据地，并为其最终消灭平氏，建立起第一个武家政权——镰仓幕府奠定了基础。
国风时代
如果说，奈良时代的文化是“唐风文化”，那么到了平安时期，日本人民在吸收外来文明的基础上，结合本民族的文化，开创了“国风文化”的时代。
平安时期以前，大和民族只有自己的语言而无本民族的文字。随着引入大陆文化，日本便在很长时间里都用汉字记录语言。
在汉字的影响之下，日本发展出了假名（汉字即所谓的“真名”）。早期，假名完全借用汉字来标音。8世纪前后出现的一部和歌总集《万叶集》，便是借用汉字的音、训写成的，故史称“万叶假名”——这是日本假名出现的代表。到了9世纪中叶，又分化出了取正楷汉字偏旁、部首的片假名和汉字草体化而成的平假名。
假名文字诞生后，日本开始摆脱汉文学的影响，开始了本民族的文学创作。平安时期涌现出了一批著名的和歌作家，吟咏和歌亦渐成为一种风尚。905年，《古今和歌集》的问世，标志着和歌进入一个全盛时期。
