一、借壳上市
借壳上市是指一家私人公司透过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。通常讲的借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入上市的子公司中，来实现母公司的上市。
二、借壳上市和买壳上市的异同
借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：所处行业大多为夕阳行业，营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳和借壳两步走，即先收购、控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
三、借壳上市案例：吉野家借壳合兴集团实现上市
（一）案例介绍
合兴集团通常利用手上的资源，将旗下的餐饮企业收购和并入到上市公司，用资产注入的方式实现了餐饮业的借壳上市。合兴集团及其附属公司主要在大陆、香港、澳门及海外国家和地区采购、榨制、提炼、混制、装瓶、推广及分销食用油及油脂，供家庭及餐馆及其他餐饮企业使用。
合兴集团的控股股东为洪氏家族。吉野家为著名的牛肉饭品牌，拥有超过一百年历史。而Dairy Queen则为备受欢迎的冰淇淋品牌，拥有超过七十年历史。内地吉野家快餐连锁店及DQ冰激凌连锁店经营权（以下非特别说明，均指内地吉野家和DQ）的控股股东为Queen Board Limited（一间在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司，为洪氏家族全资拥有；简称QBL）。因而，合兴集团和QBL的控股股东均为洪氏家族。
1.主营不佳，合兴集团寻求多元化发展
合兴集团由于食用油业绩亏损，业务表现持续欠佳，董事决定采取更积极主动的行动，尝试将多元化发展至食品、餐饮业及零售业务等其他相关行业，务求平衡并加强整体财务表现，为股东创造价值。QBL在特许经营地区经营多品牌快餐连锁店业务，其业务产生相当大的收入流量。通过建议收购事项，合兴集团预期能够从目标集团立刻取得庞大收益及现金流量贡献。根据QBL合并管理账目，未经审核收益由2008年约港币7.78亿元增加至2010年约港币12.34亿元，复合年增长率约为25.9%。
合兴集团当时股份的流通量处于较低水平，机构投资者的基础亦较小，这次收购QBL让合兴集团股东及潜在投资者参与中国品牌快餐连锁业务。一方面，合兴集团继续经营食用油业务，并贯彻执行合兴集团的现有业务战略，巩固优势地位。合兴集团亦审视其现有业务及其他多元化机遇，将股东价值最大化。另一方面，为实行多元化战略，以及预期收购新业务是将食用油业务与未来新业务（如食品、餐饮业及零售业务等）分开，因为与潜在的新业务相比食用油业务拥有不同的经营模式及风险组合（及相关负债）。注册成立新上市公司，担当合兴集团的控股公司，从而令合兴集团以辖的下一组附属公司继续持有食用油业务，而未来新业务则由另一组附属公司拥有。
2.水到渠成，合兴集团借贷款吸收QBL
合兴集团与QBL签署收购协议，对价由约定各方经公平磋商后确定，过程中已参考各方经营、财务业绩，以及业务前景。据此，QBL同意出售待售股份（即QBL的全部已发行股本）及转让该笔贷款给合兴集团，总对价为港币34.75亿元，以合兴集团向QBL（或其指定代名人）发行可换股证券的形式支付。根据QBL的合并管理账目，对价相当于QBL截至2011年6月30日一年内总纯利，约25.9倍。完成交易支付对价后，QBL将解除该笔贷款。此次交易的主体为QBL的全资子公司Summerfield Profits Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司；简称SPL），其附属公司为特许经营地区的特许经营业务。
合兴集团的法定股本为港币8000万元，分为80000万股每股面值港币0.10元的普通股。为确保合兴集团有充足数目的未发行股份，以供根据建议收购事项所涉及的可换股证券，从而向QBL（或其指定代名人）配发及发行换股股份，合兴集团的法定股本由港币8000万元增至港币148000万元，额外增加1400000万股每股面值港币0.10元的未发行股份，该股份在发行时与现有股份具有同等地位。
重组完成之后的SPL及其附属公司为投资控股公司，旗下有一组拥有在特许经营地区经营吉野家及Dairy Queen快餐连锁店经营权的公司。完成交易后，SPL及其附属公司将成为合兴集团全资附属公司。完成交易后，合兴集团控股有限公司将通过SPL间接持有管理控股公司、间接特殊目的公司、特许经营控股公司及中国营运公司的100%权益。至此，吉野家和DQ实现借壳上市。
（二）案例分析
国内连锁餐饮企业竞争激烈，相关餐饮企业已经完成区域性布局，走出局域限制便成为首选，而全面布局必然要利用资本的扶持来推动。连锁餐饮企业上市的目的在于利用资本市场来跑马圈地，获得市场扩张优势。从当前国内的餐饮连锁的发展潜力来看，将优质资本进行整合有利于进行下一步资本运作。
在业界看来，财务不透明、收入无法确认、成本无法衡量、赢利难以估量等硬骨头，以及当前整个餐饮行业的人工和原料急剧上涨的行业问题很难撬开资本市场的大门。
然而，此次吉野家却借助合兴集团暗度陈仓，顺利绕过餐饮连锁上市难的雷区。毫无疑问，IPO审核和资产注入审核方式有差异。本次吉野家是通过被收购而巧妙“借壳”上市，避免了连锁餐饮企业上市的审核难题。当然，吉野家本身良好的盈利能力和上下游关系，一定程度上提高了吉野家的上市概率。因此，规模化的特许经营店“借壳”上市是一个不得已而又行之有效的方法。
吉野家“借壳”上市属于资本运作，但是用“关联交易”和“家族资产注入”来解释，更能符合合兴集团收购吉野家的资本运作。吉野家的变相上市不仅促进了餐饮行业的上市热情，更为其企业后续发展扩大了市场平台。随着国内餐饮市场竞争力增加，合兴集团所持有的特许经营权市场更需要通过资本市场进行提振，企业的长期发展需要资本市场的支持。
