董事的第一来源是股份公司的发起法人、定向募集法人，以及与之相关的政府机构等部门。当股份公司正式成立后，这些机构就变为股份公司的法人股东或国家股东，而与之相关的董事们也分化为两部分。一部分董事继续保留在法人股东或国家股东中一位的任职，我们称之为法人代表董事。另一部分董事与法人股东或国家股东正式脱钩，成为专职在股份公司工作的高层管理人员，例如担任股份公司的总经理，副总经理、财务总监、董事会秘书等我们称之为内部董事。法人代表董事的比例主要取决于公司各大股东之间的所有权对比。发起法人、募集法人，以及与之相关的其他社会法人、政府机构都有权根据各自拥有的股权比例向股份公司选派代表董事，他们在股份公司的董事职务一般为兼职。
董事的第二来源是与股份公司没有关联关系的其他社会组织或机构，比如高校、行业管理协会等。这些董事往往是学者教授或知名专家，他们是同行的佼佼者，享有良好的社会声誉，具有一定的社会地位或影响力，被称为专家董事。通常，人们还将来自律师事务所、咨询公司等方面的兼职董事也统统称为专家董事，认为他们具有一定的职业专长，能够对公司事务的决策与管理发挥重大作用。
董事的第三个来源是国有企业的领导。例如国有企业的领导班子成员摇身一变就成为股份公司董事会的成员。这是由于原法人股东或国家股东中单位领导人员在公司中具有较高声望，而法人所有权或国家所有权在股份公司中处于绝对或相对控股地位，因此股东单位的领导人员就顺理成章地被选举为股份公司董事。再比如内部董事往往是在原股东单位产生，很少向社会公开招聘。
董事的第四个来源，上级党委部门的直属人员。他们通常已经与法人股东或国家机构脱钩，但是在股份公司内部仅仅担任非生产性或非经营管理工作岗位任务。例如党、纪委或工会等机构的职务和工作，而不承担其他生产性任务，这类董事可以称为专务董事。
③ 董事会功能的现实情况
关于我国公司董事会功能到底如何？这可以从学者们的实证研究结论进行考察。研究董事会功能的研究，学者们的基本上都是循着（SCP）“结构—行为—绩效”的思路进行。董事会的结构是决定董事会行为的基础，董事会的行为最终影响公司的绩效。
许多学者从不同角度研究了公司董事会构成，并认为我国公司董事会构成不合理性。一是内部董事过多。何浚（1998）在分析上市公司的所有权结构时，曾发现上市公司平均拥有董事9.7人，其中内部董事6.7人，外部董事3.2人。二是法人代表董事过多。有研究认为，在我国上市公司的董事会构成中，代表国家股和法人股的董事会成员比例太高，而代表个人股东的董事会成员比例太低，平均不到0.3%（许小年、王燕，1999）。三是专家董事太少。有研究认为董事会中引入独立的外部专家董事利多弊少（陈晓剑等，1999）。许多专家学者呼吁在董事会中增加独立的专家董事数量（例如杨雪金，1999；胡汝银，1999）。宋增基，张宗益（2003）认为，董事会规模较小及董事会成员持有公司股权，可能较有利于公司治理。
公司董事会的行为及对公司业绩的影响研究也较多。李东明，邓世强（1999）对上市公司董事的职能进行了实证研究，研究发现有些公司有关董事会和董事的信息披露不太规范，招股书中有筹委会成员的介绍，但在上市公告中出现了新的董事或监事，却没有个人介绍，令投资者茫然不解。此外，监事会虽然具有监督董事和经理的职权，但在发现损害公司利益行为的时候，只是有要求纠正的权力，监事会本身并没有制裁的权力。李有根等（2001）研究表明，内部董事构成与法人代表董事构成之间具有显著的负相关；法人代表董事构成与专务董事构成之间也具有显著的负相关。因此，某一类董事席位的增加，可能意味着其他董事席位的减少，认为我国公司的董事会结构平衡问题是存在的。此外，法人代表董事构成比例和净资产收益率之间具有倒“U”型的曲线拟合关系，没有发现董事会构成与总资产收益率之间具有显著的二次曲线关系。他们还提出，在我国目前既有董事会又有监事会的体制下，重视引入专家董事可能会对我国的公司治理提出一个重要的制度选择问题，即如何协调专家董事与监事会的职能关系。于东智（2001）对董事会行为研究得出的结论是，我国上市公司的董事们并未通过董事会会议来很好的参与公司治理，董事会并未在治理结构中有效地发挥作用。
5.4.2 我国商业银行进入董事会的实证考察
从我国商业银行与公司间的关系来看，商业银行与公司间是距离型的。《中华人民共和国商业银行法》第三十九条规定：“对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十”。第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”因此银行进入董事会是以贷款人身份的关联董事或者独立董事身份进入。在我国还没有贷款人身份进入董事会的规定，因而只能以独立董事身份进入公司董事会。
吕兆友（2004）在“董事会构成和公司绩效的实证分析”一文中，对董事会构成分为内部董事、外部董事和独立董事三种。李常青，赖建清（2004）在研究董事会特征时主要从董事会规模和董事会中独立董事的角度进行研究。可见独立董事已经引起人们的关注，但独立董事中是否有银行董事？其作用如何呢？还没有相关文献。我们对深圳证券交易所独立董事公示的情况看，上市公司有极少量的银行董事，从调查的500名独立董事中，只有2名是银行工作人员，可见银行董事真是凤毛麟角，太少了。根据胡勤勤和沈艺峰（2002）考察了截至2000年底已建立独立董事制度的46家上市公司，同时检验了累计超常收益、托宾Q值与独立董事比例之间的关系，发现独立董事比例不影响公司业绩。可见独立董事在上市公司中的作用是微弱的，而极少的银行独立董事的作用就更为微弱。因此，目前银行在监督公司等治理活动几乎无法起作用。
5.4.3 我国商业银行进入董事会的构想
日本德国银行进行董事会，以股东和债权人双重身份进入的，美国银行董事是以债权人外部董事进入公司的，总之都有银行董事存在。而我国银行与公司的关系是债权债务关系，但银行不良资产可以实行“债转股”，只是目前转股权后的股东权力由资产管理公司行使。而银行职员是以独立董事身份进入公司董事会，我们认为商业银行完全可以代表投资人利益进入董事会17，积极参与公司治理。
① 法律制度。法律环境是影响银行董事治理机制的重要因素。我国现行《公司法》和《证券法》仍然禁止商业银行持有公司股票，而《破产法》对银行的保护仍然有限，因而抑制了商业银行向公司进行长期贷款，我国银行对上市公司的长期贷款很少。这些都限制了商业银行参与公司治理的积极性。但由于人们对社会信用的关注，特别是面对我国企业资金的主要来源依然是银行的这一现实，对债权人利益也引起了广泛重视，对债权人参与公司治理的呼声也日益强烈。因而法律可顺应实践的要求，允许银行进入监事会，或董事会，直接介入董事会这一内部治理机制。
② 银行进入董事会，可优化董事会结构，强化董事会职能。从前面对公司董事会的结构考察看，我国公司董事会结构不平衡，董事会的行为不规范，对公司绩效的影响不显著，没有发挥其公司治理的作用。李有根，赵西萍，李怀祖（2001）认为，董事会的结构平衡主要是指为抑制绝对的内部人控制或绝对的法人代表董事控制，而引入其他利益主体代表的行为。按照现代企业理论的观点，企业是一个多边契约的集合，它被多元利益相关者共同拥有。因此，公司治理必须充分重视公司的其他利益相关者权力，以适当的方式增加独立的专家董事、职工董事等。据此思路，银行即使不是股东，也是公司重要的投资人——债权人，当然是重要的利益相关者，因而应该增加银行董事，不仅是激励债权人投资，也是平衡董事会结构的重要举措，进而强化董事会职能。
③ 银企关系传统。从我国的银企关系演变来看，我国银行与企业之间一直紧密联系的，在计划经济时代银行没有商业信用，转轨时期即计划向市场转型期间，银行对企业实行商业信贷，企业的外源融资以银行的贷款为主，对银行形成很高的依赖度，是一种“软”债权债务关系。现行的银企关系仍是处于转轨后期，商业银行融资仍是企业资金的主要来源，加上商业银行上市等举措的实施，法律就应该对债权人利益实行强有力的保护，这也是银行业发展的必然要求。Levine的研究也表明，一定法律制度下赋予贷款的权利和这些权利的实施的程度是银行发展的关键决定因素。因此，从银企关系传统看，我国银行对公司融资的地位与日本德国类似，加强对银行利益的维护是应有之义，银行进入董事会治理应该有发展的空间。
④ 银行自身利益的权衡选择。在中国，银行不良债权转换为股权后，如果由银行行使股东权利，派驻人员进驻公司董事会，加上其自身是公司的债权人，与公司业务的信息优势，应该说可以带来监督和服务的应有效益。因而银行派驻监事或董事进入公司应该有动力。
5.5 本章小结
公司治理机制又分为内部治理机制和外部治理机制（市场治理，下一章将论述）。内部治理机制包括股权结构、公司章程、董事会、独立董事等。本章对银行参与董事会这一最核心的公司治理机制进行了深入的研究，本文从法律环境（董事会制度）、市场条件（银企关系）、银行治理（银行进入董事会的治理机制）三个维度，分别考察了美国、德国、日本的银行与公司关系、以及银行家进入公司董事会的治理机制和治理效率。研究表明：①各国银行进入董事会都有积极的作用，但银行进入董事会的法律制度差异是影响银行进入董事会发挥治理效率的重要因素。在美国，法律禁止商业银行直接持有贷款银行的股份，因此美国银行依据银行高级管理人员的专业知识，选择相关产业的贷款企业并派驻董事，其主要目的是获取信息。而日本、德国法律对商业银行持有公司的股份虽然有限制，但没有禁止，因而银行以贷款人和股东身份进入董事会。②各国银行向公司派驻董事的动机是由其银企关系（市场制度条件）决定的。美国资本市场发达，商业银行主要是公司短期资金的提供者，与公司保持着一定的距离，因而一般不向贷款企业派驻董事。德国在资本市场不发达的情况下与公司形成了长期的紧密联系，并通过代理中小股东的投票权，参与公司董事会。日本银行作为公司的大债权人对公司实施金融救助或按管公司，并形成长期的紧密联系，以主银行派驻董事进入公司。③银行向公司派驻董事是银行自身利益权衡的结果。在美国，如果主银行派驻人员进入公司董事会，容易招来其他小股东的诉讼，因而银行派驻董事的公司与贷款数量间的关系不显著。在德国和日本，公司经营情况良好时，银行不会干预公司事务，但在公司经营状况持续恶化，他们就会采取行动，接管公司、改组董事会，用自己的人员撤换公司的高级管理人员，银行对公司的治理具有一定的“相机治理”性质。
银行进入董事会将提高公司治理效率。国际经验比较表明，银行进入董事会将提高公司治理水平。我国可以借鉴美国的经验以债权人身份进入公司董事会，也可以日本主银行身份进入董事会，还可以德国股东身份进入董事会。在我国，法律也没有明文禁止银行向公司派驻董事。目前，虽然进入董事会的银行职员很少。随着银行业务范围的拓展，可以预测会有更多的银行高级管理人员进入公司董事会。如银行对贷款大户可以通过附加贷款条件如派驻监事或董事等来参与公司治理。
