股东利益导向。许多学者从公司治理产生的背景出发，特别是基于美国股权结构高度分散的现实，股东利益被疏忽，认为公司治理就是以股东利益最大化为目的，解决股东和经理人员之间的委托代理问题，解决经理人员的激励约束问题。代表性的观点有：Jensen and Meckling （ 1976） ［24］认为，公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。Fama and Jensen（1983） ［43］进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离的情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施利弗和维希尼（1997） ［44］认为，公司治理是讨论以何种方式确定公司的资金供应者按时收回投资并获得合理的回报。李维安（2001） ［45］认为，公司治理是一个由主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构和形式等诸多因素构成的体系。公司治理的主体是经股东为核心的诸多利益相关者，公司治理的客体由治理的边界决定。柯林·梅耶（Colin Mayer） ［46］把公司治理定义为，公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。并认为公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。
利益相关者导向。与股东治理相对的是，利益相关者论。认为，公司治理不仅仅要维护股东的利益，还包括对其他利益相关者包括雇员、顾客、供应商、债权人以及社区等的利益协调。科克伦和沃特克（Philip L Cochran 和Steven L Wartick，1988） ［45］认为，公司治理是指高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者（Stakeholders）的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：1）谁从公司决策或高级管理阶层的行动中受益；2）谁应该从公司决策或高级管理层的行动中受益。当在“是什么”和“应该是什么”之间不一致时，一个公司治理问题就会出现。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商及公司所有者之间分配等一系列问题。孟克斯（Monks）和米诺（Minow）（2004） ［47］认为，公司治理是指诸多利益相关者的关系，这些利益相关者决定企业的发展方向和业绩。主要的利益相关者包括股东、经理层和董事会；其他利益相关者包括雇员、顾客、供应商、债权人以及社区等。
② 从治理机制定义公司治理
在实践中，以什么方式或者以什么途径来实现治理的目的，学者们提出了各种不同的“方案”，我们称之为治理机制①，主要有组织结构、制度安排、决策控制等观点。
组织结构说。很多学者是从组织结构的角度理解公司治理的内涵，认为公司治理就是公司治理结构，是由所有者、董事会和高级管理人员组成的一种组织结构。其中董事会的权力和功能是公司治理的核心内容，由于近年来公司董事会渎职现象的频繁发生，董事会责任逐渐引起学者们的重视。代表性的观点有：吴敬琏（1994） ［48］认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。特里克（Tricker，1995） ［49］认为，公司治理就是存在于治理主体与成员、管理者、其他利益相关者、审计员和政策制定者之间的正式和非正式的联系、网络及结构。
制度安排说。由于新制度经济学的发展，越来越多的人认识到公司治理是一套制度安排，用以协调各利益相关者的利益，特别是协调投资者和经理人员之间的委托代理关系，力求使委托人和代理人的激励相容。代表性的观点有：卡德伯里（1993） ［50］认为，公司治理是掌握、指导和控制公司的制度与过程。钱颖一（1995） ［51］认为，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在公司中重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种结盟中实现经济利益。并且还指出，公司治理结构包括：1）如何配置和行使控制权；2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；3）如何设计和实施激励机制。吴淑琨和席酉民（1999） ［52］认为，公司治理是指联系企业各相关利益主体的一系列制度安排和结构关系网络，属于基础制度层面。OECD（1999） ［53］认为，公司治理是一种据以对工商公司进行管理的控制体系，公司治理明确规定了公司的各个参与者的现状和权力分布，如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。同时还提供一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
权力配置说。从企业权力配置的角度看，公司治理是通过权力的配置，实现对企业的控制，并影响决策的最终制定，进而实现各利益相关者的利益。李维安（2002） ［54］认为，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性。张维迎（1999） ［55］认为，公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标、谁在什么状态下实施控制，如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间分配等问题。也就是使剩余索取权与剩余控制权应尽可能地对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应拥有控制权；或者反之，拥有控制权的人应承担风险。
③ 公司治理的逻辑概念——本文的观点
本文从公司治理的目的、适用范围、治理机制等角度，从公司治理的内涵和外延两方面定义，认为公司治理是指，在所有权和经营权相分离的公司制企业形式下，用于解决由于各投资主体利益不一致而引起的委托代理问题，利用以产权制度为基础的企业组织和管理制度即企业制度［56］，以及以市场为基础的市场制度和法律制度等来协调各投资主体的利益及行为安排的制度设计，核心是权力的配置与行使，以实现投资人之间的激励相容，进而提高公司业绩、提升公司价值的目的。该概念不但说明了银行是公司治理的主体之一，还指出了治理的方式和途径——最重要的是产权治理，从理论上支持商业银行参与上市企业公司治理的观点。
公司治理的适用范围是所有权和经营权分离的公司制企业。这是因为从企业的发展史来看，企业从个人业主制，到合伙制，进而演进到公司制企业，前两种企业形式不存在所有权和经营权的分离，公司管理者也是股东，不存在代理成本问题，因而激励相容程度最高；而到了公司制企业之后，由于企业规模扩大，股东人数众多，不可能由所有股东经营企业，于是就形成了由职业经理人管理企业，股东只对重大决策行使表决权的企业管理权和所有权分离的制度，这时股东利益被侵蚀的事实常常暴露出来，于是公司治理概念就应运而生了。
公司治理的重点是解决公司制企业的委托代理问题。在公司制企业中，如果委托人和代理人之间信息是完全的，或者说契约是完备的，即使彼此的利益不一致，委托方也会根据完备的契约来约束代理人，或者说委托人和代理人利益一致，那么所有人都会努力去追求最小化成本，最大化公司价值，也不存在对公司的治理了，只需要公司内部管理协调即可。而事实上，在公司制企业中由于所有权和经营权的分离，即拥有所有权的投资人形成了一极，拥有经营权的以董事会为代表的经营者形成了另一极，导致了各利益主体利益差别存在的客观必然性，加之市场信息本身是不完全，因而契约是不可能完备的，因此客观存在的委托代理问题需要公司治理来解决。
公司治理的途径或者说治理手段，就是以产权制度为基础的企业组织和管理制度（或称企业制度），以及以市场为基础的市场制度和法律制度来调节各投资人的利益及行为，实现各投资人之间的激励相容，核心是权力的配置。因为各投资人利益的差别，导致各自的行为动机迥异，往往因为不合作而导致效率的损失，甚至交易根本不会发生而导致潜在损失。而企业本身是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素（土地、劳动力、资本和技术），并在利益动机驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和劳务的基本经济单位。而公司制企业已渐渐成为经济生活的主导者，如果由于各投资人的利益不一致，激励不相容，而导致公司制企业的集合生产要素功能不能实现，对社会也不能不说是一种损失。而引导投资人进行投资，就需要以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度，于是在产生了以股东大会、董事会（有的还设有监督董事会）、经理层及员工的组织和管理制度，各自的权利义务在《公司法》里作了明确规定，有的学者把这一套管理制度称为内部治理。而公司制企业比其他类型的企业与市场的联系更加紧密，由于公司制企业的股权更为分散，为了吸引投资，公司产权制度也进行了一系列创新，首先是对股东实行有限责任制度，后来又防止股东的流动性风险，而实行股份制，并允许股权上市交易，这就把公司从产品市场、推到了要素市场、资本市场，即公司完全处于市场竞争中了。因此对公司治理，市场的作用就至关重要。而市场的高效运作，需要法律等制度的协调，因此公司治理还应该通过市场制度，以及与之相关的法律制度来规范和完善，这也称为外部治理。
公司治理的目的是提高公司业绩、提升公司价值。从公司的性质看，公司是以盈利为目的企业，因此，公司治理也必须服从这一目的，必须以投资人的利益为核心，以提高公司价值为目的。
2.2.2 公司治理的理论基础
公司治理是解决公司制企业内的委托代理问题，其核心是在解决公司内部甚至是各利益相关者之间的权力配置问题，因而，在此重点研究委托代理理论（分析公司治理产生的原因和作用），契约理论（其中研究企业性质的相关理论，回答企业权力来源），以及产权理论（研究公司权力的配置）等。
① 委托代理理论——公司治理产生的原因
委托代理理论是过去20多年的发展中真正占主导地位的。这一理论的前提是，人是理性的和自利的。因此，在股东与经理人员之间形成的委托代理关系中，经理人员作为代理人被推断为具有机会主义倾向。在进行战略决策和选择时，他们将以股东利益为代价谋求自身利益的最大化，即出现委托代理关系中的道德风险或机会主义问题。该理论认为，公司治理包括公司监控问题的产生，即源于现代公司中这种所有权与经营权的分离以及由此所导致的委托—代理问题。亚当·斯密在《国富论》[57]中就指出，受雇管理企业的经理在工作时一般不会象业主那么尽心尽力。1932年，爱德夫·伯利（Adolph Berle）和嘉得纳·米恩斯（Gardiner Means ） [6]对企业所有权和管理权的分离后产生的“委托人”（股东）和“代理人”（经理层）之间的利益背离作了经济学的分析，奠定了“代理人行为”的理论基础。后来，马克（Mork）、史雷夫（Shleifer）和威施尼（Vishny）（1988） [58]解释说：“在经理人员持有特别少的股权和股东因太分散而无法坚持价值最大化目标时，经理人员利用资产的目的很可能是使自身受益，而不是使股东受益。”出于委托人与代理人之间的利益背离和信息成本过高而导致的监控不完全，企业的职业经理所作的管理决策就可能偏离企业投资者的利益。从委托人的立场看，他必须设计一种契约或机制，给代理人提供某种激励和约束，使代理人的决策倾向能够有利于委托人效用的最大化。并认为，法律规章制度、产品和要素市场、资本市场和由董事会领导的内部控制制度（Jenson，1993） [59]是形成经理人员有效约束的主要控制力量。所以，委托代理理论中的公司治理结构，是对管理人员的机会主义和推卸管理责任进行控制，使其决策符合委托人的利益的工具之一。学者们认为，在美国，建设严密的公司治理结构的意义也是非常重要的。
