却说刘备猝然遇袭，大军死伤惨重，后面法正等人看见，急令后军向前冲击，丁咸、丁立、刘封立刻挥军舍生忘死往山道之上冲锋，法正又调派兵马，攀山而上，欲要绞杀张任。
张任命士兵勿要吝啬箭矢，一时箭如雨下，将攻击而来的刘备兵马尽皆射杀，尸体倒伏山道之上，悬崖之下，层层叠叠，很快就血流成河了。刘备军中士卒也多有胆寒者，在山道之上迁延不进，人相挤撞，自相践踏，落入悬崖而死者极多。
过了好一阵子，张任军中羽箭耗尽，这才准备撤退。却不下崖，转而更攀悬崖，从山后离去，法正一边命人追击，一边亲自领兵清理尸骸，进入山道搜救刘备。
过不多久，山道清理完毕，法正来到白马面前，正左右寻找，就听马腹之下有呻吟之声传来，一人低声道：“孝直，我在这里，速救我。”
法正听这个声音正是刘备，当下又惊又喜，急令士卒将的卢马抬开，却见刘备果然藏在马腹之下，一番检查，左小腿骨被压折，右臂未曾被遮挡严实，中了两箭，此外身体被马压住，胸腹之间多有沉闷气短之感。
虽然伤势不轻，但天幸性命无恙。
法正惊喜不已，命士兵抬来木板，将刘备好生抬着，随即领兵退回射洪去了。
却说刘备遇袭，有前军飞报赵云，赵云闻讯大惊，急忙回兵来救，张任却已翻山走了。赵云大怒，领兵急追。
此时平阳营寨之中，吴懿闻听张任伏击刘备，当即与泠苞、卓膺一道领兵前来增援，于路正与赵云相遇，泠苞为前锋，拍马舞刀直取赵云，战有十余回合，赵云大喝一声，手起一枪刺泠苞于马下。
泠苞乃是蜀中大将，一向武艺高强，身后吴懿、卓膺见其不过十余回合便即战死，不由大惊，急忙退兵躲避。赵云此时怒火冲天，挥军追杀吴懿、卓膺，胯下白马又快，吴懿抵敌不住，不住败逃，麾下兵马被赵云衔尾追杀，死伤极多。
此时，从荒山野谷之中突然杀出一队人马，为首大将正是张任。原来张任翻山越岭而走，依仗麾下士卒贯熟地形甩掉了追兵，复又找回大路，欲回平阳乡大寨，不想正遇赵云追杀吴懿。张任之军此时极为疲惫，将领无马，士卒也只有短刀，有弓无箭，于是张任命士卒高声呐喊，大造声势，作出堵截赵云后路的姿态。
赵云见身后杀出一支兵马，也自吃了一惊，思及此时孤军作战，山道又狭窄，难以展开大军，若是被敌人前后堵截，势必全军覆没，再者赵云也记挂刘备安危，于是权衡了一下，果断舍了吴懿，领兵往回撤去。张任见状，也不追赶，任由赵云撤退。
张任领兵会合了吴懿，言说成功伏击了刘备大军，刘备本人多半也死于乱军之中了，吴懿等人也自喜悦，又述说泠苞被赵云所杀，张任闻言，唏嘘不已。
却说法正救了刘备，领败兵退回射洪，急忙延医救治，虽然小腿骨折，手臂中箭，身体也被马腹挤压的难受，但幸喜性命无恙。
刘备等医者为自己处理了伤势，感觉好受了许多，这才转头问法正道：“今日之败，我军伤亡如何？”
法正神色一黯，道：“刘琰、张肃、庞羲等人当场战死。陈到中箭，落入涪水之中，生死不知，我已命士卒沿江仔细寻找。主公身边亲卫死伤殆尽，将士伤亡四千余人。”
刘备闻言大恸，道：“可知伏击我军的是哪路人马？”
法正道：“乃是川中名将张任。”
刘备点了点头，道：“此人勇谋兼备，实乃我军劲敌。日后再与之相遇，切不可大意。对了，赵云为前锋，此时可回来了？”
话未毕，赵云已经回军进寨，疾步前来面见刘备，看过伤势之后，赵云跪拜在地，对刘备道：“我为前锋，本该为大军扫清道路，却疏忽大意，致使主公陷入险境，几乎殒命。天幸主公无恙，否则我百死难赎其罪！”
刘备安慰道：“张任熟知地形，麾下兵马善于攀山越岭，他藏于悬崖峭壁之上，连斥候多番查探皆未能发现，你又如何能够想到？今日之败，与你无干。对了，你为前部，回兵途中是否遇到了张任？”
赵云道：“我听说主公遇袭，急忙领兵来救，不想吴懿、泠苞、卓膺等人从平阳乡杀奔而来，我杀了泠苞，正欲继续进兵剿灭吴懿等人，不想又是张任从山谷中杀出，欲要截我退路。我见山路狭窄，生怕陷入包围，这才领兵撤退。”
刘备笑道：“子龙在大败之际，仍能斩将立威，足以使川中敌将不敢小视我军了。”
正说之间，军士回报：“已找到陈到将军。”
刘备急忙问道：“叔至的情况如何？”
军士道：“陈到将军大腿中箭，跌入涪水，虽有盔甲保护，却也摔断了手臂，头也撞伤了。我们沿江寻找，在下游两里处的岸边将之找到。目前陈到将军仍在昏迷之中，军医正在诊治。”
刘备命士兵抬着自己，去陈到营帐之中看了看，见其果然昏迷，又询问了军医，得知陈到伤势虽重，但一时半会儿并无生命危险。刘备这才松了口气，因心下实在放心不下陈到，干脆便命人将陈到抬到自己帐中，一同养伤。
此时刘备伤重，大军无法作战，在射洪短暂休整了几天后，便即领大军退回了广汉县城，一边舔舐伤口，一边等待良机再行进攻，不提。
且说周瑜、刘贤大军，自与刘备分别之后，一路沿江进兵，到达临江（今忠县），早有探马报知守将孟达。孟达笑道：“周瑜远来，必求急战。我军兵少，只可深沟高垒，倚城坚守。周瑜求战不得，久后粮尽，自然退兵。”
部将李辅道：“何不趁周瑜远来，立足不稳之时偷袭其营寨，必能得胜。”
孟达笑道：“我的任务是挡住周瑜，不让他顺利夺取巴郡，既然如此，何必与之交战？且周瑜用兵如神，岂能不防备偷袭？不可出战，只宜坚守。”
及至周瑜、刘贤到达之后，孟达果然坚守不出。周瑜率领诸将绕城看过之后，皱眉回到营帐，问诸将道：“临江城虽不高大，却是依山傍水，极为险要。守将孟达听说也极有才干，诸位可有良策破城？”
甘宁闻言，起身道：“都督勿忧！末将就是临江人，此地道路地形我最熟悉。若都督信得过我，给我几天时间，保管将临江城夺来献给都督。”
周瑜大喜，道：“兴霸将军欲要如何夺城？”
甘宁道：“我年少之时，好为游侠，与本地豪杰多有往来。我今前往连接县中豪强为内应，必能打开城门，接应都督入城。”
周瑜闻言道：“此计甚好，可速行之。”
甘宁于是领了十余名亲卫出营，往县城附近乡亭之中寻到县豪沈伯、娄空，两家原与甘宁交情极厚，以前同为游侠时候，一起打家劫舍，干过许多无本买卖，甘宁素来轻财，劫来的财物多分给别人，因此沈伯、娄空都十分敬服甘宁。
此时得知甘宁随同周瑜进取西川，二人大喜，便欲投奔。甘宁忙道：“二位贤弟欲要报效，也需先立些功劳，也好得些封赏。以免初入军中，难以得到重视。今周大都督领兵来到临江城下，二位贤弟何不助都督夺了城池，以为晋见之礼？”
沈伯、娄空道：“我等正有此意，只是那孟达自领兵入驻临江之后，将城防安排的十分严密，只恐不易攻取。”
甘宁闻言，细细询问了城中布置，沉吟片刻，这才道：“孟达果非庸才，城防确实严密。却不知二位贤弟在城中能召集多少人手？”
沈伯、娄空道：“县中游侠儿多听我们调遣，加上两家僮仆、伙计，城中总计能有四五百人。”
甘宁笑道：“足够了！来日我与二位贤弟一起混进城中，召集齐人手，至夜突然发动，打开城门，接应江东大军入城。”
沈伯、娄空乃是本地豪强，在城中也多有店铺产业，关系极广，次日与甘宁一道从西门进城，城中守军盘查之后，见是沈伯、娄空，当场便放行，甘宁得以混入城中。当日召集了数百游侠、僮仆，至夜命沈伯领人在城中四处放火，甘宁则带着娄空，领了三百游侠杀向东门。
东门守将乃是孟达部将李辅，遥望城中火起，正欲领兵前往扑救，不想甘宁也于此时杀了过来，李辅见甘宁冲到城下，挥刀左右劈砍，刀下无一合之敌，心下大怒，亲自下城来战甘宁。
二人交手不过三合，甘宁大喝一声，看准破绽，手中砍刀猛劈，只见刀光一闪，将李辅连肩带头，劈为两半。
一众城门守军见状，心下大骇，纷纷退避。
甘宁于是上前据住城门洞，命人打开城门。
周瑜大军早在城外准备完毕，眼见城门大开，当即挥手命令众军抢城。吕蒙、周泰、徐盛、丁奉各自领兵前冲，不多时便在甘宁的接应下杀入城中。
及至孟达知道不妙，急忙领兵前来复夺城门时，江东众将已经进城，开始往县衙杀来，孟达见大势已去，只得领兵退出临江，撤往更上游的平都县城去了。
