周瑜领兵占了平都县城，大摆宴席，为诸将庆功。酒过三巡，周瑜趁着气氛热烈，叙甘宁之功，记为第一。甘宁大喜，当夜痛饮，不觉大醉。
次日，周瑜继续领兵西进，往枳县进发。行了百余里，道路越发陡峭崎岖，周瑜心下不安，问道：“此乃何处？”
甘宁道：“这一带江面，两边都是大山。江北是明月山，江南是方斗山，绵延数百里，道路艰险，幸好我军沿江而行，水陆并进，免去了翻山之苦。”
周瑜道：“山势果然险峻！若蜀军有一支兵守住山口，我军即便乘船过去，也要担心他威胁我后路。”
言未毕，斥候来报：“前面山口有一座营寨，看营中旗号，应是孟达。”
周瑜闻言大惊，道：“这孟达不是退往枳县去了吗？如何又到了这里？！”
当下周瑜领兵前至山口，只见山势陡峭，孟达营寨扎在半山腰上，据住一个山口，后面是一个山谷，谷后是茫茫森林，不知通向何处。
周瑜见孟达营寨离岸边道路足有五六十丈高，当下转头问掌管投石机的吕蒙道：“如此高的营寨，投石机能够把石块投上去么？“
吕蒙比划了一下，叹道：“恐怕不能，一般城墙也就三五丈高，中原的一些大城听说有十丈高的城墙，这都还在投石机的打击范围内。但这座营寨却高达五六十丈，投石机怕是无能为力了。”
旁边甘宁道：“为何？”
吕蒙道：“兴霸将军有所不知，投石机将石块高高抛起，划过半空，再飞速落下，其势甚猛。换言之，石块前半截飞高，后半截飞低，若要攻击高处，便必须缩短近半的发射距离，那可就进入高处强弩的射程之内了。而且投石机为了保证射程，抛投石块的角度经过了精心设计，抛出的石块最高也就飞出五六十丈，只与孟达的营寨高度相当而已。石块飞至最高处，其势已尽，威力大减，就算飞进孟达营寨，恐怕杀伤力也会不足了。”
周瑜点了点头，道：“观孟达营寨，足以容纳四五千人，他哪来的这么多兵马？”
甘宁道：“或许是巴郡太守严颜派来的援兵？”
周瑜闻言，即命斥候打探，随后命令众军在山脚扎下营寨。过了些十日，斥候来报：“巴郡太守严颜在郡内征召新兵，已征得五六千人，加上其原有兵马，共计一万五千余人。严颜闻听孟达连丢二城，因此亲自领兵来到帜县，分兵三千给孟达，命孟达至山口扎营。”
周瑜闻言，这才释然，转头问众将道：“如今严颜与孟达分驻帜县和明月山，相互呼应，山道狭窄，道路难行，如之奈何？”
吕蒙道：“孟达营寨极为险要，强攻无益。不如分兵一支，驻扎在这里，监视孟达。大队人马则继续乘船往前，攻打帜县。只要拿下帜县，孟达便被我前后夹击，必将退走。”
周瑜点头道：“谁可留此监视孟达？”
参军阚泽道：“严颜兵多，若留兵在此监视孟达，我军去取帜县的兵马就见减少。我想刘贤领兵入川，至今寸功未立，大都督何不与之商议，就请他驻兵于此，想来他不会不愿。”
周瑜笑道：“如此也好！他这支兵马放着也是放着，也是该发挥点作用了。我驱使他野战，不让他攻城，他便无法占领城池土地。即便战胜，也是为我做嫁衣。若是战败，损失的是他自己。”
于是周瑜请刘贤相见，好言请刘贤驻兵于此，监视孟达。刘贤也早有远离周瑜之意，如今得了机会，当即欣然从命。
至此，周瑜与刘贤分兵。周瑜自在江南之地扎了一个小寨，以便转运军资，随后便领兵往帜县去了，刘贤领着麾下五千兵马，继续在山下在营，与山上的孟达对峙。
此时大军进击已过去了一个多月，刘备早已取了巴西，按照约定，刘贤、周瑜不再供应刘备大军的军需粮草。如此一来，大大减少了从荆南转运粮草的数量，刘贤大军的粮草供应也更加充裕。
于是刘贤安心驻扎下来，每日也派些斥候查探孟达营寨情形，小心监视，却并不攻打，就这么安心耗着。
如此又过了几日，周瑜到达帜县，严颜早知周瑜有投石机，故而不敢全军守城，留兵五千在城中，自领了七千兵马在城外扎营，与城池成犄角之势。
及至周瑜到来，命甘宁挑战，严颜立即领兵杀出，与甘宁交手。二将挥刀互砍，战了七八十个会合，却仍旧不分胜负。看看天晚，各自罢兵。
次日，甘宁又来挑战，严颜出马交锋，战了五六十回合，便即鸣金收兵回寨。
第三日，严颜再次出战甘宁，又打了五六十回合，终究是年老力衰，连日大战下来，身体有些承受不住，刀法渐渐散乱，当即虚晃一刀，回身便走。
甘宁见状，如何肯舍，催马在后急追。严颜听见身后马蹄声响，当即将刀放下，拈弓搭箭，就在马上回身往甘宁射去。甘宁听见弓弦声响，急忙俯身躲避，那箭如流星飞射而来，正中甘宁盔缨。
甘宁吃了一惊，带箭返回营寨，述说严颜暗箭伤人，自己险些中了算计。周瑜见状，安慰道：“无妨，我军这几日已将投石机重新组装起来，受潮的牛筋、绳索、蒙皮、木料等也都烘烤完毕，明日再去交战。若严颜败走，我军便可架起投石机攻打。”
甘宁大喜。
次日一早，甘宁再去叫战，因昨日被严**了一箭，甘宁心下有气，故而叫骂的十分难听。严颜在寨中听的大怒，便欲领兵出战。
族弟严庆道：“兄长年事已高，连日大战，极为疲惫，不如暂且休战，等将养好了身体，再去与甘宁分个高低。”
严颜闻言，也有些意动。忽听辕门守兵来报：“周瑜大军从其营寨之中推出了数十架投石机。”
严颜闻讯，叹道：“敌军有投石机相助，若我不出战，敌军便能从容攻打营寨，此寨如何能保？”言罢，严颜披挂上马，勉力出寨与甘宁交锋。
今日一战，严颜气力不加，甘宁却是含怒出手，双方一加一减，甘宁顿时大占上风，手中宝刀猛砍猛劈，严颜渐渐落入下风，身后严庆看见，急忙鸣金。严颜于是虚晃一刀，回身便走。甘宁也不追赶，放下刀，拈弓搭箭，大叫一声道：“严颜匹夫，往哪里逃？看箭！”弓弦一放，箭如闪电，往严颜背心射去。
严颜闻听甘宁喊声，急忙俯身躲避，那箭插着严颜肩上坎肩射了过去，惊得严颜浑身冒冷汗。回到营寨，严颜犹自心绪不宁，急对严庆道：“快组织人马防守营寨，勿要被周瑜趁机抢攻。”
严庆急忙指挥众军把守，严颜平复了心绪之后，也自来到辕门查看。
却见江东军并不即时攻打营寨，只在寨外三百步上将投石机一字儿排开，经过调试之后，便即一声令下，三十架投石机猛然发石，往严颜营寨轰击而来。
巨石落下，顿时砸死数十人，有一块石弹正好击中营中望楼，瞬间将望楼击垮在地，营中士兵无不惊慌失措。
严颜大惊，急忙趁着江东投石机准备下一发石弹的间歇与严庆商议道：“想不到投石机竟有如此威力！若让周瑜从容发石，我军死无葬身之地也！”
严庆道：“依兄长之见，又当如何？”
严颜道：“我当领兵出战，就算不能毁掉投石机，也要将周瑜大军拖住，使其不能再逞威。”
当下严颜领兵出寨，往周瑜大军杀来。
周瑜见严颜杀出，当下大喜，命甘宁、吕蒙分左右前出，与严颜交锋。
严颜领兵排成锋矢阵，目标直指三百步外的投石机，甘宁、周泰两军却宛如大雁展翅，分左右切进严颜大军，吕蒙领兵列成方阵，缓步前出，挡在投石机之前。
严颜调兵遣将，分别缠住甘宁、周泰，自领精兵冲击吕蒙军阵。
双方排兵布阵，大战两个时辰，严颜终究是独木难支，形势渐渐不妙，当下命令掌旗官将红旗一招，城中兵马在族侄严相的率领下杀将出来增援。周瑜看见，忙命徐盛领兵拦截。
川军一万两千人与江东军一万人就在城外忘我厮杀了一日，看看天晚，各自罢兵。
严颜回到营寨，清点损失，折兵一千四百余人，计算战果，估计杀伤江东军不到千人。顿时愁眉不展地对严庆、严相道：“战又不胜，守又难守，如之奈何？”
严庆道：“原本巴郡多山，尽可依仗山险挡住周瑜。但周瑜依仗战船，沿江进兵，不走山路，专攻我城池，因此我军才抵御得如此艰难。倘若能有一只水军，与周瑜相抵敌，这战就要好打的多了。我们就算弃了帜县，后面再沿江阻截，也尽可将周瑜大军挡在半道之上。”
严颜道：“你这就是空话！自从当今州牧掌权以来，何曾听闻益州有水军？”
严庆道：“这却不然！巴山蜀水之间精熟水性之人极多，州郡虽无战船，但其余民船、商船却是不少，若是集中起来，顷刻之间便能组成一支水军，占据上游之利，顺江冲击而下，江东水军如何能挡？”
严颜大喜，道：“此言甚是！就算胜不过江东水军，但有上游优势，也尽可将之挡住。”于是严颜当即命辖下各县收集船只，又修书一封，送往成_都，请刘璋从速组建水军。
