刘贤闻言大喜，道：“我早有此意，只是并无十足把握，你有办法助我夺取江州？”
李恢道：“眼下江州空虚，城中守军也都不知道我已投了将军。若刘将军信得过我，便给我千余士兵，我装作败兵撤回江州，诈开城门，江州自然唾手可得。”
刘贤笑道：“甚好！你既已投我，我岂有不信任你的道理？这样吧，你可择选一千蛮兵，我再遣魏延领兵二百助你，前去诈取江州。至于爨习将军，便暂时留在我身边，协助管理其余蛮兵吧。”
李恢领命，当即选了夷帅竹楷及其麾下一千蛮兵，与魏延一道星夜往江州去了。刘贤命其余蛮兵都放下兵器，命陈应领兵上前将兵器都收缴了，这才驱赶一众蛮兵继续沿着山道往前进发。
行不多时，忽闻后面有一支兵马赶来，刘贤急令斥候查看，却是鲍隆率领后军到来。
原来当日刘贤察觉不妙，早早领兵出营，也翻山越岭绕到李恢营寨之后，设下伏兵堵截，只留鲍隆守营，吩咐如此如此。
等到战事打响，鲍隆装成主力，大张旗鼓往攻李恢营寨，半路却又熄灭火把，撤往旁边山谷去了。过不多时，徐盛、丁奉果然前来放火烧刘贤营寨。鲍隆看得真切，急忙遣人报告刘贤。刘贤这才下定决心，要给周瑜一个教训。
随后徐盛领兵沿山搜索，鲍隆领兵设伏，乱箭射退了徐盛，这才又领兵翻越山岭，赶上了刘贤主力。
当时鲍隆会合刘贤，述说徐盛、丁奉烧营的详情，言语中十分气愤。刘贤笑道：“不过是一座空营，烧了也就烧了，有什么关系？如今我们射杀董袭，也算出了口恶气！若是能赶在周瑜前面拿下江州，他纵然不被气死，也得气丢半条命去。”
当下刘贤催促众军加急赶路，务必要抢在江东军之前赶到江州。
却说严颜领兵沿山道撤退，行了大半个时辰，忽见前方山口旌旗招展，一支兵马杀出堵住道路，为首大将横刀大叫道：“我乃江东大将潘章，奉周都督将令，来此擒拿严颜，识相的早早投降，可免一死。”
严颜见状，暗暗叫苦，忽闻身后吕蒙也追了过来，严颜自觉难以逃脱，当下收束兵马，就于山道之上用石块垒起了简易的营垒，准备作困兽之斗。
吕蒙见状，高声叫道：“严颜将军，你已被我军包围，插翅难飞，何不早降？刘璋暗弱，并非明主，迟早被我军消灭。将军兵法武艺尽皆不凡，何必要为他陪葬？”
严颜充耳不闻，只顾加固防线。吕蒙见状，复又叫道：“严颜将军，你纵然不怕死，难道也不为宗族妻儿考虑吗？你一死固然容易，却又何必领着麾下将军一同赴死？他们也都有父母妻儿啊！久闻将军仁义，眼见将士无辜枉死，心下何忍？”
严颜闻言，看了看麾下一众将士，见人人都面有惊慌之色，不由长叹一声，道：“我今年已六十有余，便是战死，又有何憾？可怜一众将士俱都年轻！今我已穷途末路，既不能带领将士们封妻荫子，光耀门楣，又何忍强迫你们随我共同赴死？罢了，传我命令，众军有愿意投降的均听凭自便，我决不阻拦。”
此令一下，众军士你看看我，我看看你，许久之后，终于救人试探着放下兵器，奔往吕蒙军中投降，严颜果然不曾阻拦。
其余士兵见状，纷纷效仿，大军一哄而散。
直至天明，严颜清点残军，只得四五百人，不由仰天大笑道：“想不到今日山穷水尽，还能有数百士兵追随于我，死有何恨！只是我们被团团围住，内无粮草辎重可以坚守，外无精锐兵马可以救援。大军倾覆，无力回天。守则必死，徒死何益？众军听我军令，俱都投降周瑜，求一条活路去吧。”
族弟严庆道：“蝼蚁尚且偷生！既然知道徒死无益，何不领兵投降？”
严颜喝道：“我受州牧大恩，岂能投降！你若要降，可听凭自愿，不必劝我。”
严庆无奈！此时周瑜也率领甘宁、周泰赶到了这里，复又命人前来劝降。严庆见严颜面色坚决，只得长叹一声，领着严相及其余二三百人下山投降周瑜去了。
严颜身边只剩百余人，都是严颜亲兵。严颜几番劝士卒投降，众士卒却都不愿，坚持要与严颜同生共死。
严颜大为感动，当下整备防务，准备坚守。
周瑜几番劝降，严颜只是不理。周瑜耐心终于耗尽，传令吕蒙、甘宁、潘章攻打。众将轮番冲击，严颜全力据守，从清晨杀到午时，严颜麾下士卒战死大半，剩下的也尽皆带伤，又饥又渴，疲累不堪。严颜心知必死，于是将腰间佩刀拔出，交与身后亲兵，道：“我当拼死力战，若我脱力，敌人却不杀我，反要活捉我时，你可持此刀了结我之性命。”
亲兵含泪接过佩刀，当下站到严颜身后。
不多时，甘宁、吕蒙、潘章复又攻上山来，严颜领兵拼死抵抗，终至寡不敌众，被江东军冲进营垒，严颜挥刀连杀数人，随后正与吕蒙相对，交手十余回合，严颜终是疲累不堪，全身无力，被吕蒙一刀将严颜大刀磕飞，复又飞起一脚将严颜踹到在地。
严颜见形势危急，大喝道：“快杀我！”
亲兵闻讯，即抽出佩刀，往严颜脖子砍去。只听弓弦一响，一支羽箭迅猛飞来，正中亲兵手腕。亲兵吃痛，将佩刀掉落在地。吕蒙急忙上前将严颜按住，招呼士兵用绳索捆了，这才转头一看，却是甘宁射出一箭，救下了严颜。
当下吕蒙、甘宁推严颜来见周瑜。周瑜喝道：“我大军至此，你何不早降，竟敢阻截？”
严颜全无惧色，回身喝道：“你等无故侵我州郡！我州但有断头将军，无降将军！”
周瑜大怒，便即令人将严颜拖下去斩首。参军阚泽、大将甘宁、吕蒙等急忙劝道：“严颜乃忠义之将，若是杀之，恐失巴蜀人心！”
周瑜道：“此人坚持不降，留之何用？”
阚泽道：“此人如此忠勇，杀之可惜。可将之羁押在营，待日后刘璋投降，此人没了盼头，自然也会跟着投降。”
周瑜点了点头，传令将严颜押在营中，以宾客之礼待之，除了不得自由之外，其他并不苛待。安排了严颜，周瑜又道：“巴郡之军，今日被我们一扫而光，各军战果可曾清点出来了？”
吕蒙道：“因为地势险阻，敌军战败之后无法溃散，不是死伤，就是被我们擒获，因此战果极为丰硕。严颜所部万余人，死伤二三千人，其余七千余人全部投降。吴兰、雷铜五千水军，只有数百人逃脱，近千人当场战死，其余三千余人均投降我军。此外，还缴获了许多粮草辎重和船只。”
周瑜心下喜悦，当即吩咐潘章道：“今严颜破败，江州空虚，你可率领本部兵马加急赶去夺占城池，不得有误。”
潘章领命而去。
周瑜又调派兵马，徐徐出发接应潘章，最后转头望向江南，道：“不知董袭、徐盛、丁奉战况如何？为何直到此时还未有战报传来。”
