刘裕在平定南燕之后，本想乘胜继续经略中原，但是，东晋后方却出了大问题。这使得他不得不打消计划，领兵回到江南。
卢循、徐道覆终于做足了准备工作，扛起了造反的大旗。
卢循不可怕，可怕的是徐道覆。
早在刘裕兵围广固之时，徐道覆就写信劝卢循偷袭建康，以成大业。但是，卢循不听。
徐道覆心中着急呀，他看得很清楚，知道刘裕终究不会放过他们这帮被视为邪教的家伙的，与其被人宰割，不如主动出击。而现在，正是大好的时候。
但毕竟卢循是个正主，他徐道覆只是个副手，没有正主儿的同意，他也不能一个人单干。为了坚定卢循的信心，徐道覆亲自跑了一趟，他劝卢循说：“我们现在被安顿在岭南，您想一辈子呆在这鸟不拉屎的地方吗？以前我们只不过是担心不是刘裕的对手罢了。现在刘裕将大军屯集在广固城下，也不是一时半会能攻克的。我们用手下这些为了回到故乡不惜牺牲性命的士兵，突然进攻何无忌、刘毅这些小辈那那还不是易如反掌。不趁此大好时举事，只想保住一时的平安，哪有那么容易呢？等刘裕得胜回来，休整一两年，再来收拾我们，那时可就悔之晚矣！”
的确是一番无泄可击的说词，卢循听了也觉有理，于是下定决心，誓师北伐。
在长期的准备工作中，卢循、徐道覆造了一批非常经久耐用、性能优良的豪华大舰，这时候也派上了用场。
公元410年二月，就在刘裕攻克广固的同时，卢循大军兵分两路北伐。东路军由徐道覆指挥，顺赣水而下，攻打南康、庐陵、豫章诸郡。西路军则由卢循指挥，由湘江北上，攻打长沙等郡。
听说卢循起兵的消息，东晋朝廷乱作一团，没有刘裕，他们不安心呀。在众人的催促下，安帝给刘裕发了急报：快回来吧，留在国内的这些只知道吃饭的将领抵不住了。
这些将领确实没抵住。
南康、庐陵、豫章等郡的官员纷纷弃官而逃，根本没有组织起什么像样的抵抗。此后徐道覆气势旺盛的顺赣江而下，直到寻阳，他才遇到了一点小小的麻烦。
何无忌，寻阳主将。
此前何无忌跟随刘裕，经历了大大小小多次战役，从来都是有胜无败。这一次，他相信自己也会取得最终的胜利。但，他错了。
面对徐道覆精良的水师部队，何无忌准备正面硬撼。左右都劝他固守寻阳，以逸待劳，何无忌不听，执意出兵。
两军在豫章城外相遇，分别在赣江左右两岸驻兵。何无忌军驻守在西岸，而徐道覆则驻守在东岸。同时，从装备的优劣来看，徐道覆军全是准备好的大舰，而何无忌却只有小船。
战争开始后，徐道覆首先率领战舰由东向西发起攻击，同时派遣数百名强弩手登上西岸的小山拦腰射击东晋船队。何无忌军陷入腹背受敌的境况当中。
此外，何无忌的运气也不好，老天爷在此时刮起了猛烈的西风。何无忌乘坐的小船，经风一吹，竟然刮向了东岸，任他怎么努力向回滑，却始终奈何不了这股自然力。
眼见敌方主帅的战船落入己方阵地，徐道覆哪会放过这个大好机会，立即指挥部队呼啦一下子把何无忌的船围到了正中。
江对岸的晋军看到主帅杀出重围的可能性很低，而且他们也觉得面对高大的敌军战船，抢回主帅的可能性也不高，于是都如倒树的猢狲般四散而逃。
面对这种情况，何无忌知道自己就要在这里为国牺牲了，于是厉声对手下高叫道，拿我的苏武节来。
拿着苏武节的何无忌好似铁将军一般镇定的指挥手下抵抗。但是尽管他很勇猛，终究没有敌过人多势众的敌军，最终战死沙场。
接到何无忌阵亡消息的东晋朝廷又没了主意，很大一批人打算弃都逃跑，北上投奔刘裕。
幸好，刘裕已经率军往回赶，得到消息的朝廷那帮人才放弃了逃跑的计划。其实一开始接到卢循起兵的消息时，刘裕还不怎么着急，在他看来，何无忌足以抵挡叛军，可他没想到的是，何无忌只出了一次面，就被干掉了。
得此消息的刘裕大为震惊，开始担心起建康的安危了。于是下令军队士兵脱去铠甲，急行军向南赶。而自己先和几十个人骑着快马赶到长江北岸，向过路的人打听建康是否陷被攻陷的消息。过路的人一见刘裕大喜，然后对刘裕说，敌军还没有到这里，你如果回来了，便没有什么值得忧虑得了。
可见，对东晋百姓来说，刘裕已经成了他们心目中的战神，有他在，一切都有了寄托，有他在，一切都好说了。
回到建康的刘裕，由于军队刚刚南归，将士疲劳，又多伤病，船只也需要修理，竭力主张慎重行事。
他知道刘毅要出兵迎击卢循、徐道覆，写信告诉他说：你先守着，等我准备好了，咱们一同出兵。还怕他不听，又派了刘毅的从弟刘藩前往送信。
刘毅呢，由于和刘裕前些时候争总理的事，使得两人间有了裂痕，面对刘裕的劝阻，他哪里听得进去，将书信掷到地上说：“当年我不过是将功劳让给了刘裕而已，他以为我真的比不上他了吗？”
于是，亲自率领两万水军，从驻地姑苏溯江而上，进兵寻阳。
他的确很想表现自己，为了压倒刘裕，他就需要表现出比刘裕更好的军事才能来。但是，事实告诉他，他的确比不上刘裕。
因为，他很快就尝到了苦果。
