一、湘桂边界的争夺
长衡之战中，湘江东岸的第9战区部队损失最多，西岸的军队除第10军投降外，其他部队（特别是第24集团军王耀武所部和李玉堂兵团）却没有太多的损失。衡阳陷落后，在该城西北、西南方向集结的中国部队计有第99、第62、第37、第45、第100、第74、第92、第73等军，其中有的师系美式装备，这些兵力对日军依然是较大的威胁。8月10日，蒋介石命令“继续攻击以期恢复衡阳”。12日又训令调整部署“以阻敌向粤桂深入”。[143]这些情况引起了日军第11军的高度关注，参谋本部决定在稍事休整后，“抓住时机歼灭衡阳西南方的重庆军，必须彻底保持主动地位，不容重庆军自由行动”。8月20日，第11军下令准备会战，预定29日展开攻击。第40、第68师团由正面进攻；第116、第13师团在洪桥附近构成第一包围圈；第37、第3师团对祁阳附近构成第二包围圈，“要以双重包围一举歼灭重庆军”[144]，然后再以两个师团攻取零陵，两个师团攻取宝庆（即邵阳）。但这时的日军制空权早已丧失，在中美空军不断增加的战斗力面前，日作战部队特别是其后方交通线受到致命威胁（部队军鞋只能得到所需量的十分之一）。在广阔的范围内作战，兵力更显不足。第37师团等又因阴雨路滑不能按时集结，日军的包围意图无从贯彻。但中国军队早已成了惊弓之鸟，面临着日军6个师团的压力，纷纷向西南方向溃逃。于是，日军遂下令向零陵等地追击。
在日军大兵南下的压力面前，王耀武命令所部“以一部于现阵地逐次抵抗，竭力阻止敌前进，非万不得已不得撤退。”9月1日，蒋介石确信敌“有深入广西之企图”，乃令“第九战区应即抽调第20、第44、第26各军主力归杨副长官（即杨森）率领秘密转移于新田、零陵（即今永州）间准备参加湘桂沿线之作战”，并限期集结完毕。[145]4日，又电令李玉堂、王耀武、杨森所部分别要“迟滞”、“侧击”和“阻敌前进”[146]，但这些兵团都没有起到应有的作用，遇敌即溃。7日，第79军军长王甲本在冷水滩西北之山口铺遇敌，重伤身死。日军步步扑向广西境内。
在湘桂前线日军进展顺利的时候，日本大本营方面却要求中国派遣军将总司令部重新迁回南京，以适应整个太平洋地区对日本极为不利的新形势。为使华南方面特别是湘桂前线日军的指挥协调，于8月26日新设了第6方面军，由原华北方面军司令官冈村宁次大将为司令官，统率直接担任湘桂作战的第11军、第23军和防卫武汉附近的第34军及长沙、衡阳地区的直属部队。此后，日军在以湘桂路为主的两省边界地区继续攻城略地，一般以快速部队和骑兵为前锋，采用“一号作战”以来惯用的钻隙迂回战术，首先将目标指向零陵、祁阳、常宁等重镇。
9月4日，日军只遇到轻微的抵抗便攻占了祁阳城。次日，美军飞机对该城进行了猛烈的轰炸，日军大队长以下官兵伤亡30余人。零陵城成了日军的下一步攻击目标，该处是美军的重要飞机场之一，有完好的洞穴式飞机库等设施。日军以偷袭的方式，于7日凌晨迫近县城北门，随即突破了守军的炮兵封锁，将该城占领。日军为了“专心准备桂柳作战”，就决定迅速攻下和确保距衡阳西100公里的宝庆（今邵阳），以保证第11军右侧背的安全，同时必须完全占领衡阳西南60公里的常宁，排除对兵站线左侧的威胁，与耒阳连结，“保证军南侧背的安全”。[147]宝庆一带的中国军队系从衡阳等地溃退而来，主力为第100军、第74军等部。据守该城的是第74军所属的第57师，该师不敌日军的炮火，放弃城外阵地后转入市区，双方于27日展开激烈巷战。至29日，守军全被压缩到城区东北侧，大部被俘。
常宁城的守军抵抗最为坚强。该处位于祁阳、耒阳之间，是从南方威胁湘桂公路的重要据点。9月2日起，据守该城的第37军、第60师之第178团，凭借坚固的城防阵地与敌交火，始终不退，并不时出击，给日军以较大杀伤。第140师等增援部队不断开来，日军亦增加了进攻兵力。28日，日军在6架飞机的轰炸配合下向常宁城南北同时进攻，但仍被打退。29日“激战终宵”之后，日军于次日拂晓集中炮火轰击西门外高地及南门，城垣损毁殆尽。日军一部突入城区展开巷战。10月1日，城市外围的日军已增至4000余人，主力冲入城内。守军伤亡惨重，被俘6000人，日军也有数百人的伤亡。
至此，日军主力沿湘桂路突入广西，已没有后顾之忧了。横山勇立即将全县作为今后追击的目标，并指示此时也须确保道县（零陵以南65公里），转向攻取桂柳的态势。全县是防守桂柳的前卫据点，为保卫广西的第一线，同时也是国民政府在西南地区的重要补给中心，屯集了大量武器弹药、被服粮秣及其他战略物资。此外，美军的汽油、杜聿明机械化部队——第5军的后方仓库也在全州。早在8月26日，蒋介石就密电第93军军长陈牧农：“该军应以一部占领黄沙河阵地，以主力固守全州，确实掌握该要地，与铁路两侧友军配合，阻敌西犯……”并指示该军“利用地形，构筑适合于兵力之环状闭锁式子母堡垒群，以增强阵地韧性”，并“依地形设置防敌战车之各种设备，并准备在敌易于接近及攻击可能较大地区，适时敷设地雷群”，同时将“敌可利用各道路……彻底破坏”，还要“积储可供两个月用之粮弹”。[148]9月2日起，蒋介石一周之内曾4次电催陈氏加紧工事构筑，指示“工事之构筑，务加紧实施，并且是讲求纵深配置及秘匿，各据点须能独立作战，并能相互支援”。蒋介石一再指示第4战区司令长官张发奎和陈牧农，全州必须死守三个月以上。[149]
9月8日，蒋介石电令中国军队，“以乘敌突进与（予）以打击之目的，决在黄沙河及全县附近夹击之”。要求杨森率第20、第26、第44、第37军改向道县地区集结，“参加黄沙河、全县会战，向敌左侧背攻击”；李玉堂率第62、79军“一面迟滞敌军，一面向新宁附近转移，掩护黄沙河及全县左侧背，向敌右侧攻击”；除此之外，王耀武部应“积极攻袭湘桂路敌之侧背，准备参加全州会战”；薛岳指挥的第30集团军、欧震兵团、孙渡兵团，“拒止敌沿粤汉路南窜，并在湘江东西两岸努力攻击敌军侧背，积极截破敌后交通”。[150]
10日起，日军第13师团步、炮约4000余人由零陵西进，当日下午在黄沙河一带遭到中方第93军第28、第29两个团的阻击，激战至晚，守军伤亡营长以下官兵近300名，打死打伤日军百余人。[151]守军的抵抗和美军飞机的空袭，虽使日军受到一些损失，但并没能阻止日军进攻的势头。陈牧农以“军为既出不利，避出胶着，保持会战力量”之名，于13日晚“脱离敌军西退”。守军撤出前，弹药除抢出一部外，“余均彻底爆破”。[152]守军撤退前放火焚烧了屯集在全县的军需物资，共有150万发弹药、大批粮食和其他物资化为灰烬。14日凌晨，日军的1个联队几乎是在没遭到任何抵抗的情况下就冲进了全州城。全州城内外连天的大火，夹杂着弹药的爆炸声，一直燃烧了十几天。
第93军下属第10师和新编第8师，1944年7月奉命由重庆开赴广西，该军8月上旬到达桂林，8月29日才开进全县。由于行动迟缓，贻误了战机，导致防守上陷于被动。令人不解的是，黄沙河至大结以南高地一线修筑了极为坚固的防御阵地，“以洞穴碉堡为中心组成的纵深达4公里……重庆军放弃如此坚固阵地竟然退却，其意图何在，实难理解”。[153]全州的弃守，彻底打破了蒋介石的所谓决战计划，令蒋介石十分恼怒，不久就将陈牧农处决。
9月18日，蒋介石下令将第7战区所属的邓龙光第35集团军（下辖第62、第64两个军6个师）调往桂柳方面作战，归第4战区司令长官张发奎指挥。[154]
10月中旬，日军第11军的主力在全州—道县一线集结休整，接下来便是“要将一号作战最大目标桂林、柳州的美航空基地予以摧毁”，并打通湘、桂、越地区的大陆交通线。[155]
二、桂林、柳州之战
桂林城当时为广西省府，与柳州、梧州、南宁同为该省的四大重镇。自湘桂、黔桂铁路建成后，它和柳州的地位更加重要。漓江、柳江分别流经两城，又扼越城、九巍、苍梧山脉，地势险峻。日军的湘桂作战甫一发动，省主席黄旭初和白崇禧等人就已断定其“势将打通粤汉线”，决定战事来临时将省府迁到百色。
6月15日，第4战区司令长官张发奎决定桂、柳两城进行疏散。广西为桂系的根基所在。26日，白崇禧向蒋介石建议“集中兵力，固守桂林”。[156]但蒋介石未置可否。6月底，桂林城开始疏散，9月10日起更进行了强迫疏散。但桂林城自长沙诸地失陷后，人口由原来的10万左右骤增至50万至60万，秩序极为紊乱。15日，城内竟燃起了冲天的火光，“共焚去房屋大小六七千间，而城内有不肖官兵破屋抢劫搜索至三、五次。15（日）晚，张长官抵桂林训话后，各军始下令制止，而桂林已焦头烂额，残破不堪矣。闻守城部队推诿责任，谓毁房系汉奸放火，搜索系少数工兵所为，已擒两、三名枪决了事。而外间所传，则守城部队已人人作富家翁矣。自桂林疏散后，柳州、梧州继之……总之军事失利之后，地方秩序亦纷纷发生问题，抢劫时闻，民心浮动，男女老少，惟逃是务……”[157]
桂林城的防守原定以第16集团军所属第31军和第46军共6个师担任，由该集团军副总司令韦云淞担任桂林城防司令。但最后实际上留在城内的仅是第31军的第131师和第46军的第170师，其中第170师全系新兵组成，且欠1个团；新19、第175、第188等师均各抽调1个营参加城防，此外还配备了山炮、榴弹炮、野炮连各1个以及炮兵第47团的第4营。原计划屯集3个月的粮弹，当时则仅够1个月之用。其外围的第79、第93两军临战时又以“避免态势不利”为名撤走了。[158]守军首先在士气上遭到打击，纪律既告废弛，兵力又过分单薄，城池失守便是早晚的问题了。
10月上旬，日军第6方面军开始策划让第11、第23两军从全县、道县和丹竹平地大致同时出发，“首先于包括桂柳在内的南方地区展开第一次会战围歼敌军。如重庆军逃跑或以桂柳两地据点企图抵抗时，我方即在柳州（包括柳州以西）附近地区将其围歼”。[159]其兵力部署大致是：第23军的第22、第104师团，第19、第23独立旅团沿西江，第11军的第3、第13两师团沿湘桂铁路及以东地区，以第58、第40、第116、第37师团沿湘桂铁路及以西地区分3路扑向桂林和柳州，日军兵力大约在15万人。中方部队则只有第31、第46、第79、第93、第20、第26、第37、第64等8个军以及第135等3个师和一些地方部队，不足12万人。
从10月中旬起，日军在桂北地区发动进攻，中国守军奋起抵抗。第58师团古贺龙太郎旅团奉命向灵川推进，当该部进抵桂林正面的兴安、大溶江一带时，遭到甘丽初第93军之第10师的阻击。在兴安、老堡村一线，该师官兵“奋勇战斗，杀敌千余，使敌毫无进展，而该师自营长以下伤亡亦大，所属三团仅编足四营”。古贺旅团右翼第108大队千余人于15日晚抵达大溶江口西北偏西9公里的松江口时，遭到守军的顽强抗击。“经调第十师与一九四师对敌包围攻击，战斗八日，对该大队歼灭大半”，击毙击伤日军大队长山井以下千余名。[160]
由于日军的迂回进攻无法得逞，遂加强对桂林以东的高上田、铁坑、桃子隘、大岩岭、五里亭、长冈岭等处的进攻。10月19日起，日军步兵5000余人，炮11门，与守军新19师（实力5个营）、第98师（实力4营强）及教导纵队（防守军4个营编成）、防守军山炮连（山炮4门）发生激战，“我九八师二九四团步兵两连及铁坑之新十九师两连，全部殉国，其他各部自营长以下伤亡亦重。五里亭九八师指挥所及长冈岭巢[导]（教导）纵队指挥所附近，均激战，七九军工兵营迄直属队，亦加入战斗”。随即，第79军第194师（实力约4个营）和第26军第44师主力（实力约步兵5个连、迫击炮10门）加入战斗。[161]
10月26日，日军第11军奉命发起总攻击。首先“命第3师团占领平乐及荔浦，第37师团占领恭城和阳朔”。阳朔在桂林以南约80公里，荔浦距桂林和柳州各约100公里，为控制桂、柳的重要据点。日军的意图是“想在进攻一开始，先占领控制桂柳的要点，分割军主力和第23军正面的重庆军”。[162]日军第3师团步兵第34联队于11月2日凌晨2时占领空无一人的平乐县城，次日上午攻占了荔浦；日军第37师团左纵队于11月2日上午10时占领恭城，次日上午，其先遣队步兵第227联队又攻占阳朔。日军各部队迅速开向桂林，同时第13师团两个大队在三个炮兵中队的配合下，又于11月3日攻下桂柳间的战略要地永福，这里是第16集团军总司令部所在地。日军攻下永福，不仅切断了桂柳之间的交通和桂林守军的退路，而且打破了张发奎于10月份制订的将“主力分别置于桂林西北地区及其以南地区，对由桂林西侧及其以南地区进出之敌相机求其侧背而击灭之”的既定计划，桂林城便处在了四面包围之中。
在桂林正面，日军于10月27日发起总攻击。由于连日大雨，山雾弥漫，空军不能到前线助战，加之守军第79军与第93军结合部铁坑被日军突破，防线发生动摇，守军一部于27日撤到漓江东岸，协助桂林防守军作战，另一部向永福退却。日军两个联队分别占领了高上田、铁坑一线，而第58师团另一部已经进抵桂林火车站附近。
桂林守城部队的部署是：阚维雍第131师防守城北及附近要点，许高阳第170师守卫城南及附近要点。而城西为崇山叠岭，不易进攻。炮兵分别配置在市中心体育场及其他要点。守军利用城内天然的石山岩洞，构筑了许多碉堡和各类野战工事，以七星岩等处为防御的主体，但大部分相当简陋。原计划屯集三个月的粮弹，实际储存量仅能使用一个月。
10月28日起，日军第58师团从北面，第40师团从东面，第13师团从南面分别准备攻击桂林。30日，千余日军对桂林火车站发动进攻。31日，日军向北极路一带发起进攻。从11月2日起，桂林城郊均遭到日军的攻击。战事首先自城东北开始，敌我伤亡均重。5日，星子山失陷。是日夜，日军分成若干小队在四郊钻隙迂回，城东普陀山、申山、猫儿山，西北部之水泥厂及东方隘路处处告急，其中猫儿山据点守军全部阵亡。7日，屏风山等处亦告失守。
七星岩的争夺更加激烈。“桂江东岸七星岩附近……几乎都是石山，处处都有洞穴，估计无论如何轰击也难奏效……其中A洞能容纳数百人，贮藏有弹药、粮食、军需品……B洞设备齐全，甚至装有电灯，洞内能容纳1000人。”[163]自4日起，日军第40师团步兵第235联队在一个山炮兵联队的配合下，接连对七星岩发动攻击，皆被打退。最后在毒气的配合下，才于7日晚将其攻陷，“守军在七星岩内之一连，全连牺牲……东地区守军，现已伤亡过半（千三百余人）……”[164]同一天，日军从中正桥等3处强渡漓江。象鼻山山侧的守军以炮火猛击半渡中的日军部队，予敌重大杀伤。但中正桥的桥头堡却为敌攻破，韦云淞悬赏10万元令第131师夺回桥头堡，但该师因伤亡过大而未能完成任务。第170师又奉命攻击，但该师新兵不堪使用，便以上等兵和班长为主力编成突击队，用火箭筒、战防炮、手榴弹等爆破器材与日军展开恶战，终将桥头堡夺回。
桂林攻防战前期，因连日大雨，中美空军无法助战，城根及河滩埋设的地雷也完全失效，但守军强大的炮火却发挥了作用。日军准备充足后，于9日凌晨5时起发起全面攻击，所有大炮一起轰击，7架飞机也赶来投弹。桂林城内一片大火，守军也以炮火回击。日军第40师团的1个中队全部战死，另1个中队在攻击伏波山时也死伤惨重，至下午将其攻占，最终排除了妨碍渡河的火力点，大队的日军渡过漓江。次日晨起，城北的阵地被突破，守军遂突围退向西南方，但又与迎面攻来的日军第37师团相遇，被迫再折回头。城内守军到处乱跑，多数人死于乱枪之中。被堵在东镇路的第131师师长阚维雍自杀殉国，城防司令部参谋长陈继桓等3名将官阵亡。[165]10日下午，桂林彻底失陷。
柳州几乎与桂林同时陷落，这里是第4战区司令长官部所在地，战前确定由第27集团军守备，但实际上各部大多散驻于桂林周围及以南地区，兵力薄弱，军无斗志。具体防御柳州的丁治磐第26军，“其兵力不足编制三分之一”。[166]在得到柳州城防薄弱的情报后，横山勇又于3日命令第3、第13师团主力长驱南下，向柳州进击。该两师团采用钻隙迂回战术，一路上只遇到轻微的抵抗。7日，该两师团已达距柳州东北的鹿寨、雒容一线。柳州城东、南、西三面由柳江围绕，北面为商业区，南面则为飞机场和其他军事设施，地形险要。日军一部首先由柳州西北渡过柳江，切断了守军的退路。11月9日8时，第13师团步兵第104联队主力突破守军阵地，冲入城北地区；第3师团一部猛攻城南的马鞍山高地，但为守军猛烈的火力打退。第3师团步兵第6联队和第104师团（属第23军）步兵第161联队几乎同时向柳州机场进逼，守军虽进行了抵抗，但最终不敌，机场丢失。日军由几个方向强渡柳江，在猛烈的炮火掩护下攻陷了城南各高地。守卫市区的第44师第313团的1个营全部阵亡。柳州为中方大西南地区重要的物资补给地之一，弹药储存极多，先是守军的自爆，后是日军的轰击，城外山洞里连天的爆炸声一直持续数日。10日，张发奎电令第26军“应避免无谓牺牲”，残余守军便“向西突围逃向宜山方面”。[167]11日，日军占领柳州。
在广西北部激战的同时，日军第23军在广东方面也发动了牵制作战。
在日军的“一号作战”计划中，决定第23军于6月底开始发动攻击，以配合第11军在衡阳等处的战斗。该军第二期作战定于“7月下旬左右，以主力由西江两岸地区，以部分兵力由雷州半岛方面，分别发动攻势。击溃敌军后，攻击梧州、丹竹附近，在确保该地附近以东西江沿线要地的同时，作好今后对柳州方面作战的准备”。第23军的第二期作战任务是：“以部分兵力由广东北方地区向英德附近发动攻势，俾使第11军作战顺利进行。”而后段作战则将于1945年1、2月间开始，第23军“由柳州南方地区发动攻势，攻占南宁后，打通并确保通往谅山附近法属印度支那国境的陆路联络线”。[168]
执行这个计划的第23军兵力为第22、第104师团以及两个独立混成旅团，另以3个旅团确保已占领的地区。该军的攻势发动后，首先面对的是由余汉谋担任司令长官的第7战区。作为警备广东省的特殊战区，所辖部队共有第62、第63、第65等3个军、9个师及2个独立旅。日军在完成策应攻击衡阳之后，将进一步发动攻击的时间由7月份推迟到9月上旬。独立混成第23旅团由雷州半岛北上，以警戒和掩护第23军主力西进的左侧。除此之外，主力分路趋向桂东重镇梧州。肇庆、德庆等重镇相继沦陷，日军沿途只是遭到一些地方保安团和美军飞机的袭击。来自保安团的袭击有限，但美军飞机却给日军较沉重的打击。举凡日军的地面部队、陆路交通、水面船只等，都成为美国空军的袭击目标。在9月14日的一次轰炸中，第104师团的1个大队伤亡官兵百余人。日军活动只能选择在晚上。9月22日夜，日军一部终于占领梧州。在此之前，美军飞机已将石油罐等设施炸毁，以免资敌，整个市区陷入火海之中。拥有美军飞机场的丹竹立即又成了日军攻击的主要目标。第104师团一部于24日夜出发，28日就击溃了守备丹竹机场的中国守军一个团，并占领了机场。次日，又攻下了第35集团军的司令部所在地蒙江圩。日军继续西进，却不料在进展十分顺利的情况下于桂平附近遭到第4战区兵力的猛烈反击。
直接攻击桂平城的是日军之独立混成第23旅团。10月11日夜，该部强渡郁江，集中所有火力狂射20分钟以后，向城内突击，中方守军第155师一部与敌展开巷战，1个营全部阵亡，桂平城于次日陷落。自广东日军发起攻势起，中国军队的主力并未与之交战。桂平失陷后，张发奎集结第4战区主力（共约七八个师），利用该城周围的险峻地形突然发动反击。19日，第64、第46两军在猛烈炮火和美军飞机的支援下首先猛攻蒙江圩一带的日军。经过3日战斗，终于遏止住日军攻势，占领蒙江圩。22日、23日，敌我双方在桂平西南的新安山展开争夺，日守军1个中队仅剩20名官兵；中队长也被击毙，战斗力全部丧失，阵地被中国军队夺回。[169]随之，美军飞机和中国的炮兵部队对桂平城发起猛烈轰击。日军的通信设施全被炸毁，内外联系均告中断。该旅团几尽全军覆灭，“弹药告罄，迫至旅长以下，造竹枪准备突击”。日军经过这一连串意想不到的打击，于10月底决定“重新将第104师团主力投入战斗”。[170]30日起，该师团发起攻击，其步兵第108联队与中方之第135师等部在武宣乡东侧的花蕾高地展开激烈争夺，日军联队长以下官兵伤亡近200名。经过4日苦战才将高地占领。但日军其他部队却以迂回战术攻下了武宣一带平地和贵县等处。中国军队被迫放弃了反攻，日军大队人马开往柳州方向，开始了与第11军的协同作战。
三、日军突入黔南
桂柳之战后，第4战区军队大多沿黔桂线经宜山退往桂西，徘徊于宜山、忻城附近地区。11月15日，日军第6方面军发出了继续追击并歼灭第4战区主力的命令：“第11军可不受作战地界限制，消灭宜山附近敌军，并应与第23军紧密配合，消灭忻城以西地区及其附近之敌。此外，应以一部迅速向金城江（宜山西北偏西65公里）以西地区挺进，占领黔桂铁路。”此外，还命令第23军除与第11军密切配合，消灭忻城附近的中国军队外，还要分兵一支向南推进，争取占领南宁。[171]据此精神，第11军决定派两个师团沿黔桂公路向河池、南丹地区突进，“切断敌军退路，将其捕捉消灭”。其具体部署为：第13师团由三岔（宜山东35公里）沿黔桂铁路继续向西推进，并在河池、金城江及德胜一带切断第4战区部队向贵阳的退路，“捕捉消灭当面之敌”；第3师团由柳州以西地区向宜山及其西南方地区挺进，将敌压在宜山、怀远、牛岗江附近。[172]
在此之前，第4战区鉴于柳州失守的影响，已重新调整部署，以便“继续阻击敌军及确保宜山及掩护黔桂路之安全”。在11日下达的第4号作战命令中，张发奎将第4战区兵力调配组成了右兵团、中央兵团和左兵团，分别在忻城、宜山、四把（宜山北25公里）等处阻敌西进。兵团指挥官分别为第35集团军总司令邓龙光、第16集团军总司令夏威和第27集团军总司令杨森。[173]总兵力在编制上虽然为8个军，还有一些地方武装，但实际战斗力却很有限。大多数部队早在长衡会战时就遭受了重大损失，“若干军之人数有仅及二至三千人者”，桂柳会战中又疲于奔命，重武器损失将尽。第20军原存21个营的战斗力，及至11月份，只剩下3个。[174]此外，为了确保陪都重庆的万无一失，军委会下令组建黔桂边区总司令部，以汤恩伯为总司令，先后从第1、第6、第8等战区抽调第97军（军长陈素农）、第87军（军长罗广文）、第29军（军长孙元良）、第98军（军长刘希程）、第9军（军长陈金城）、第13军（军长石觉）、第57军（军长刘安祺）等7个军，共计18个师，赶往贵州和桂北布防。
虽然第4号作战命令给各部队划分了作战区域，但各兵团大多没能进入。邓龙光集团军于11月12日才到达指定的北泗、思练一线，而此时，日军已乘中国军队立足未稳，兵分数路，猛攻在理苗、洛东一线布防的夏威集团军和向罗城推进的杨森集团军。[175]
日军第13师团沿黔桂铁路正面直趋宜山，在柳城的日军第40师团以一部向宜山北侧急进，与铁路正面之敌协力攻击；而第23军之第104、第23等师团则由南北两方向夹攻中方之右兵团，16日即攻陷忻城。中国军队依据工事不时进行阻击。部署在怀远等处的炮兵部队发挥了相当威力，连续几日的炮击给日军造成数百人的伤亡[176]，但最终无法抵挡日军凶猛的攻势。第27集团军的司令部也为日军急袭，第20军曾被包围。15日，日军第13师团一部占领宜山，掳获了中国军队屯集的大量军需物资。第3师团也在此集结，准备扑向黎明关。
第13师团首先突向金城江，在石山等处遭到中方的坚强狙击，师团参谋长依知川和第116联队长大坪均负伤。21日，第116联队几乎未受抵抗而进入金城江，这里同样是中国军队的后方补给基地，各类武器装备与“战略物资，堆积如山……数栋临建木板房装满了军需品”。日军在这里缴获的有：野（山）炮12门、野战高射炮4门、坦克6辆、重装甲车8辆、飞机用机关炮60门、重机枪85挺、载重汽车107辆、炮弹3000发、各种子弹9吨又41000发，手榴弹1吨。[177]次日，河池被日军占领。
23日起，日军向南丹进击，但在南丹南面的大厂、野车河、八圩一线，日军遭到陈素农第97军的顽强抗击。第97军（下辖第168、第196师）原为重庆卫戍部队，1944年9月奉调赶赴黔桂边区作战，11月10日才抵达贵阳，匆匆赶往广西北部的南丹布防。战区给他的任务是迟滞日军由贵州进逼重庆，至少坚守7天，等待各战区的援军到达。第97军官兵“以野炮、迫击炮进行猛烈抵抗”，近战时则发挥手榴弹的威力，利用南丹附近的石山和隘路逐次抵抗、日军官兵伤亡惨重。“我方损失较大，第1大队长古贺春一大尉也受了重伤……重庆军火力极强，我前进困难。”[178]迄至27日，日军进攻毫无进展。第13师团师团长赤鹿命令主力部队由八圩、东河、大厂间猛攻，而另派一个大队千余人从西北方向分进迂回，绕到南丹西面20公里的罗富实施夹击。第97军的防线终于崩溃。当日夜，军长陈素农率领守军弃城而逃，损失各类大炮40余门，连密码本等也悉数丢失。日军于28日11时30分占领南丹。[179]
早在日军攻下怀远、河池时，第11军就命令第3、第13师团“突破省境线，向独山挺进”，其“追击目标不仅仅是独山，而以进入其北方要点切断公路为有利”。[180]在攻占南丹以后，第13师团的步兵第104联队3000余人于当晚马不停蹄地向独山方向追击前进。经过两天的跋涉，30日抵达六寨，当日夜间越过广西省境，由下司向独山突进，12月1日进入独山以南约30公里的上司。
此时黔桂路上极为混乱。由于前方中国军队整连整营地后撤（连全部美式装备的第46军也不例外），自然无法实施逐次抵抗、截击穷追猛打的日军。路上有成群的败兵残将，更有从东南各省拖儿带女、扶老携幼的难民。占尽优势的中美空军火力无从发挥，第4战区长官司令部也被误炸，局面更加混乱。12月2日，日军离独山城尚远，守军就开始自行炸毁部分弹药和遗弃的物资，难民则认为爆炸就是日军发来的炮弹，仓惶逃命。[181]在路上行军的第13师团一个大队如入无人之境。根据日军的记载，“第2中队长宫本大尉走在队前与对面来的重庆军擦肩而过沿道路的一侧向东急进而入独山，重庆军可能误认我为友军，故而未采取敌对行动”。12月3日，日军一部不战而占领独山。
第3师团方面则选定了独山以北约50公里的都匀作为攻击目标。该师团兵分数路，长驱北上，向宜北、荔波一线进击。中国军队凭借黔桂边界要隘黎明关一带有利的地形顽强狙击。该处群山连绵，日军不能迂回。守军炽烈的机枪火力使日军遭受惨重伤亡，直接攻击黎明关的日军1个大队各中队长非死即伤。11月27日，守军终于不敌，日军第3师团于12月1日晨到达黎明关。该师团在进攻荔波时，中国军队依靠险峻的关卡，在水扛、达拉竹、甲傍一线阻击日军。“在当时的战斗中，第8中队的全体军官非死即伤，而由军士担任队长继续奋战……前方三面的石山均被重庆军占据，并以轻重机枪和迫击炮、掷弹筒等雨点般地射来……小队长横山佐嘉夫少尉等全部战死。”中国守军的武器多为美式装备，“以瞬发信管的美制手榴弹代替了旧式木柄手榴弹，迫击炮也可能是美国制造的”，因而火力猛烈，日军中队长以上军官死伤甚重，担任直接攻击的1个大队损失在三分之二以上。[182]最终，日军派步兵第6联队绕道荔波东北的山岳地带，经水岩、河东寨、牛场到达荔波以北75公里左右的三合（今三都），通过大迂回战术，于12月3日攻下了荔波；同日，另一支日军又占领了八寨。
从12月2日起，日军先头部队挺向都匀。次日下午，前卫已进抵距该市7公里处的高地上。接到第11军要求“停止追击立即返转”的电报后[183]，该部旋即撤回。4日，在独山的日军工兵第13联队将该城四周的工厂、弹药库、储油库、铁路、桥梁、隧道、通讯设施等悉数炸毁，又焚烧了西郊的被服、卫生及粮秣仓库。独山城遭遇空前的浩劫。
攻至独山后，日军认为作战目的基本达到，开始后撤。这一主动后撤，首先是因为其战力的过度消耗。半年多来，第11军各部攻城略地，辗转山林，战线越拉越长，兵力越发不足，供应日见短缺。长衡会战时的夏服一直穿到雪花纷飞的12月。此外，由于制空权早已丧失，行动多选在夜间，宿营也只能在野外，日军实在无力再攻了。同时，中国方面在黔南一带的重兵集结，也使得日军无法再轻举妄动。
日军突入黔南，极大地震动了重庆国民政府。蒋介石认识到“战况危急，不仅西南各省人心动摇，英美国有要求撤侨之事，益造成社会之惶惑不安。八年抗战之险恶，未有如今日之甚者也”。[184]中国军队的主力远在滇西和缅北，魏德迈不仅建议蒋介石从缅甸的5个中国师中抽调两个回国阻敌，而且力劝重庆政府“应有再迁都的准备”。蒋介石与高级官员会商后，决定抽调第1、第8等战区的兵力增援，如战局再恶化，则将远征军全部调回。[185]事实上，早在长衡会战时，汤恩伯就已奉命率部南援。广西战事发生，汤恩伯所部便从豫南、陕中，经四川、贵州东来。由于没有汽车配备，行李及笨重的物资给养全靠士兵背负，劳师远征，未战先疲。11月8日，汤恩伯本人赶到贵阳，中旬到了南丹、河池一带。20日，汤恩伯又赶到独山部署，但山间道路全为难民的人流，无法调动兵力。陆续从其他战区调来的兵力计有第94、第87、第29、第98、第9、第13、第57、第97诸军，但都没能堵住日军突击的势头。独山失陷后，装备精良的远征军一部也由美军飞机运来（其先头部队由孙元良指挥），何应钦奉命抵达贵阳，会同汤恩伯指挥各军。至12月中旬，独山、八寨、三合、荔波、上下司、六寨、南丹等处又相继回到了中国军队手中。
日军的退却并不是无止境的。第6方面军要求第11军“在黔桂铁路以西，最低限度要坚守河池和宜山之间”。[186]第46军在攻击河池时，果然受到日军凶猛的抗击，尽管又调来两路增援部队对该城包围攻击，仍无法克复。14日，日军也增援2000人展开反击，制止了中方的攻势。双方都是久战之余，兵力疲惫，亟须整补，便在该地成对峙状态。
黔桂路上激战正酣，广西南部又燃起战火。11月18日，日军独立混成第23旅团占据来宾，21日与第22师团主力会合，又占领了宾阳，继沿邕（宁）宾（阳）公路扑向重镇南宁。桂南一带的广大地域内，多为地方团队守卫，兵力单薄，遇敌即溃。正规军仅有邓龙光指挥的第62军、第64军，他们与敌短暂接触，立即退却。其中“六二军一五七师四七一团，转进至旖坳乡附近，与敌一联队遭遇，团长以下几全部牺牲”。[187]24日，南宁失守。日军沿邕龙（州）路继续南下攻击。同时，驻越南日军之第21师团也派出一支部队朝南宁方向进攻。28日，该部以步兵第83联队为主，配属有伪军部队，共计五六千人，沿谅山、同登、镇南关北进，次日陷凭祥，随后又兵分数路，向北攻击。明江、龙州、思乐、崇左、扶南等处先后沦陷。12月10日，由南宁南下之日军与由思乐北上之日军在绥渌（今东门）会师。至此，广西境内的重大战斗暂告结束。1945年元月，衡阳至广州间的粤汉铁路，也全部沦入日军之手。日军在形式上最终完成了其打通大陆交通线的作战目的。
同豫中、长衡会战相比，桂柳会战持续的时间最长，将近100天。日军的战术仍和前两次一样，系正面的分进合击，穿插迂回，加之此次日军的兵力又占了多数，就使得中国军队地广兵单，顾此失彼，桂林、柳州同时宣告失陷。但日军的失误却也明显存在。第6方面军原计划桂、柳两城由第11军、第23军分别攻取，第11军以主力攻占宜山及柳州西面地区，先切断中国军队的退路，将其围歼于战场。但第11军不待攻下桂林，就擅自派出精锐的第3、第13两师团进攻柳州。尽管此举沉重打击了中方第4战区的军力，却给了中国军队主力迅速西撤的机会。此外，日军轻敌冒进，第23军的独立混成第23旅团即是在毫无准备的情况下冒进，于桂平一带遇到猛烈反击，几遭全军覆没的厄运。中国军队一味被动应付，不仅不能在日军分进之际予以打击，反而使自己处于被包围状态。会战伊始，中国军队就没能以适当的兵力把守桂林东北方的要隘，严重影响了桂柳两城的防守。中美空军虽早已占尽了优势，但因作战地域辽阔，时间长久，并没能有效地阻击敌军。另外，桂柳两城的自然地形极利防守，中国军队战前也构筑有较完善的工事，但却因防守兵力薄弱而不能发挥效果。而一般指挥官在战场上则缺乏必胜信念，“以致虽有完善计划及部署，未进行战斗”，“迭遇良好之侧击、尾击时机，亦避不实施，致敌毫不顾虑后方，大胆抽兵……”[188]至于政治方面，“不能适应军事要求，军队不能得民众协助”；“地方政府既行迁移，各部队副食补给发生问题，军队为作战及给养关系，往往涉及民众物资，致军民感情不大融洽，合作方面发生缺憾”。[189]
广西是桂系多年苦心经营之所在，原本有相对完善的地方组织。大战之前，日军“第23军所担心并不在于击败重庆军，倒是担心以广西自卫政策为基础的民众抵抗和乡村的自卫行动，这才是指挥作战的障碍”。[190]但会战期间军队和民众完全脱节，地方民团的抵抗多半是自发的，甚至走上了反面，最后只好听任日军横冲直撞。如果不是日军的主动后撤，则黔南各处又将成为激战的场所。由其他战区和远征军系统调来的军队，除第97军等少数部队外，实际在战场上并未起到什么作用。
桂柳会战结束后，日军自4月中旬以来发起的“一号作战”攻势便在形式上取得了成功。它给中国方面的打击极为沉重。在国际反法西斯战线到处奏捷的情况下，中国战场却在短期内丧失了20多万平方公里的土地、146座城池、30多个飞机场以及几十万军队，形成了抗战以来正面战场上的第二次大溃败。这些区域内，许多地方是重要的粮食产区，也有较为丰沛的兵源，它们的丧失以及无法统计的人民生命财产的损失都使中国的国力进一步被削弱。国民党军事上的大惨败又引起了空前的政治动荡，这一年便成为八年抗战中国民党人“最艰苦的一年”。但日本方面却也没能完全达到自己的战略目标。其策划“一号作战”的主要目标是摧毁美国飞机空袭日本的前进基地，但由于美军在太平洋上的攻势和占领马里亚纳，这一点便失去了意义。
日军在华的兵力消耗日见增多，士兵素质急剧下降，战斗精神也随之消沉。长衡会战时中方“俘敌计达二百。而俘掳（虏）供述，多侃侃而谈，一切行动及其国内状况，历言甚详，与抗战初期我所俘甚少，既俘亦缄口不言之情形相较，敌官兵厌战情绪，实日益增高矣”。[191]日军要以仅存的兵力把守广泛的占领区及漫长的交通线，必然在战略上处于极不利的境地，这在客观上对日后中国抗日军民的大反攻是有利的。日军“一号作战”中，从华北、华中战场抽调出不少部队，使敌后战场压力减轻，为1944年各敌后战场的局部反攻创造了契机。在此基础日军已无力再做进一步的战略攻击了。湘西会战就证明了这一点。
四、湘西会战前的中日双方部署
由于策划并指挥“一号作战”的“卓越战绩”，日本中国派遣军总司令官畑俊六晋升为陆军元帅，并于1944年11月2日奉调回国，担任陆军教育总督。第6方面军司令官冈村宁次于11月22日接任中国派遣军总司令官一职，原华北方面军司令官冈部直三郎则转任第6方面军司令官。这时，日军在华的兵力计有25个普通师团、1个坦克师团、10个独立混成旅团、11个独立步兵旅团，约120万人。进入1945年后，日军仍继续发动正面进攻。1945年1月至2月，日军不仅占领了粤汉线南部广大地区，悉数摧毁了浙赣地区的美军飞机场，冈村宁次又进而提出了进攻四川的庞大设想。
但大本营方面鉴于美军在太平洋上的猛烈攻势，认为“须全力对付主敌美国，不可能同时实施两面作战，故望派遣军首先专心于对美作战，加强中国东南方面的战备”。[192]大本营于1月20日下达《作战计划大纲》，其在中国大陆方面的作战主旨还是要着眼于美军：“（一）迅速增强中国大陆的战略态势，要确保以日本国土为核心的大陆国防要地，击败从东、西两个正面进攻之敌（特别是美军），粉碎其企图；（二）加强中国东、南沿海要地的战备，使南海群岛与台湾相配合，充分发挥在中国东海周围的作战力量，尤其是航空作战力量；（三）估计美军在向日本本土进攻之前，或者在进攻本土的同时，以其主力或强大的一部进攻大陆，因此，要促进和加强上海及广东方面的作战准备；（四）在中国大陆西面，要策应以上的作战准备，击败来攻之敌，尤其要压制敌人的航空活动；情况允许时，要尽力向西面扩大阵地，与阻断敌人到达中国东南沿海的企图相结合，确立大陆上的战略态势。”[193]
因此，大本营于1月22日给中国派遣军总司令官下达的命令中明确指出，派遣军“应击败进攻中国大陆之主敌美军”，“要把加强战备的重点，保持在中国中南部、特别是长江下游要地。”[194]为此，中国派遣军于1月底召开军司令官联席会议，决定“将对美战备的重点，置于长江下游要地”。会议还议定了在中国大陆沿海对美军作战准备纲要，制定了在华南沿海作战的“光一号作战”和在华中沿海作战的“光二号作战”。[195]但随着美军4月1日在冲绳岛本岛登陆，华南对日本本土的防卫作用已经消失，中国派遣军遂计划将海南岛和金门岛的兵力撤回广州，并从华南地区抽调第27、第40、第104三个师团转用于南京附近，只留少部兵力驻守香港、广州。但日本大本营于4月14日向中国派遣军发出命令，要其将第3、第13、第34、第27等四个精锐师团调往徐州以北地区“集结待机”。[196]到了4月23日，大本营“不仅希望（中国派遣军）放弃湖南，中央甚至在议论放弃武汉”。[197]
日军在中国大陆地区兵力的大范围收缩和退却行动，遭受中美空军的沉重打击。“一号作战”发动以后，中美空军尽管丧失了几十处机场，但仍牢牢掌握着制空权。1945年初以来，联合空军以湖北老河口、湘西芷江两机场为前沿基地，对沦陷区日军的水陆交通干线频繁出击。桥梁、铁路、公路、机车及修理厂是主要攻击目标，对日军形成了极大的威胁。这两个机场也因此成为日军重点争夺的目标。1月29日，冈村宁次下达了有关老河口、芷江作战的命令，分令华北方面军迅速占领老河口附近，第6方面军则尽速占领芷江附近。3月，老河口机场被日军华北方面军的第12军攻占。
芷江作战由第6方面军所属的第20军承担，该军1944年9月成立于衡阳，司令官为坂西一良中将，下辖第27、第68、第64、第116等4个师团。中国派遣军发动芷江战役的最初目标，是作为进攻四川的第一阶段作战。但自第11军主力被调往华中、华北后，芷江作战意义发生重大变化，只能以摧毁中美空军的航空基地为目标。3月下旬起，该军修筑了衡（阳）—邵（阳）、（湘）潭—邵（阳）公路，并在邵阳附近屯集积了大量粮食弹药。坂西一良的作战计划是从新化、新宁和宝庆（即邵阳）三方面同时发起进攻，分别西进。主力由宝庆—洞口—安江（即黔阳）沿线以北地区进攻，以期将中国军队包围在洞口、武冈地区，或是在沅江以东地区捕捉围歼。随即占领并摧毁芷江机场。但日军并没能料到，这次进攻所面临的对手与往昔相比已是大不相同了。
1944年的大半年里，整个中国的正面战场都笼罩在豫湘桂作战溃败的阴影中。但年底以后，西南方面却燃起了希望之光。12月25日，中国驻印军的新1军攻占了缅北重镇八莫，这是打通中印交通线的必经之地。1945年1月，缅北的另一要地南坎也告克复，驻印军与缅甸的中国远征军在芒友（Mongyu）会师。至3月份，中国军队历经苦战，攻下了缅甸公路的中心要点——腊戍（Lashio），与英军会师，滇缅公路被完全打通。自此，源源不断的美援物资通过中印公路运入中国，中国军队的战斗力得到加强。全部美式装备的中国军队已达30多个师。美军则派出校级以上的联络官指挥技术官兵、教习美式武器的使用。
1945年12月底，蒋介石在昆明设立中国陆军总司令部，由参谋总长何应钦兼任总司令，负责西南各战区部队的统一指挥和训练，并充实部队的美械装备，尤其是加强炮兵火力。陆军总司令部下辖四个方面军和昆明防守司令部，卢汉、张发奎、汤恩伯、王耀武分任第1、第2、第3、第4方面军司令官，杜聿明任昆明防守司令。第1方面军位于昆明，下辖第60、第93、第52等3个军约9个师；第2方面军下辖第46、第62、第64等3个军约10个师；第3方面军下辖第20、第26、第94、第13、第71等5个军约14个师；第4方面军下辖第18、第73、第74、第100军等4个军约11个师；昆明防守司令部下辖第5、第8等2个军约8个师。
王耀武统率的第4方面军为中国精锐部队，原为第24集团军。从1945年3月初，该方面军在湘西一线休整，其中第18、第73、第74等军全部换上了美式装备，第100军的美式装备率也达三分之一以上。“迄三十四年四月初旬，方面军之一部，守备广西资源经湘南新宁及邵阳、湘乡、宁乡各西郊，至益阳，亘洞庭湖北岸，广达千一百余里正面之阵地，主力分别控置于武冈、洞口、新化、桃源各附近筑工整补……”[198]日军的大规模调动，使该方面军判明了其目的在于“攻占芷江及破坏我一切反攻准备，巩固其湘桂、粤汉路之交通”。[199]4月5日，蒋介石密电何应钦：“一、湘、粤、桂敌似有抽集约三至五个师团兵力，向芷江及常（德）、桃（源）进犯之企图。二、以确保芷江机场，并利尔后反攻为目的，以第四方面军所属部队为主，务于洪江、溆浦以东地区，选定主阵地，与敌作战。三、第六战区及第三方面军，应以有力部队策应湘西方面作战。四、各部队应从速完成作战准备。”[200]据此，何应钦拟定了各部队的协同作战要领，并于14日以“特急电”密告蒋介石：（一）第4方面军应以主力于武冈、新化附近之线，与敌决战。（二）第3方面军应以一个军（94军），先集结通道、靖县地区，准备向武冈以东进击，参加第4方面军之决战。（三）王总司令敬久[201]，应率所部三个师及第18军之一个师，准备由桃、常向新化以东进出，参加第4方面军之决战。（四）新6军应准备一个师空运芷江，为第4方面军之总预备队。（五）为保障第4方面军之作战安全起见，第3方面军应确实拒止黔桂路及桂穗路之敌，使不得越过南丹、龙胜两要地。[202]
根据何应钦的指令，第4方面军司令官王耀武决定以第74军、第100军从正面阻击日军，另以第18、第73两军向日军两翼侧后攻击，将日军包围在武冈、新化之间的雪峰山区。同年5月初，陆军总司令部又将廖耀湘新6军（下辖第14、新22、第207师）划归第4方面军指挥。各部随即进行了各种准备，举凡加强工事、屯集粮弹、交通通讯、空中投掷场大多都已完成。特别是王耀武所部，将雪峰山区险峻的地形作了较为详细的勘察，这就为日后战场上的胜利打下了基础。
4月中旬起，第20军司令官坂西一良在邵阳指挥日军兵分3路扑向芷江方面。芷江城地处雪峰山下，前有资水可作天然屏障，后有沅江、芷江扼川黔之咽喉。雪峰山脉蜿蜒数百里，均系南北走向，愈向西山脉愈险愈高，道路崎岖，对防守尤为有利。这里除有中美空军重要的飞机场外，还是中国军队的补给点之一，抗战后期发展成为湖南重要的政治文化和经济中心之一，为中国军队必守之地。日军进攻仍沿用传统的分进合击战术，中国军队因准备充分，在初期针锋相对地采取了攻势防御的战略。100多公里宽的湘西战线上，几乎同时燃起战火。
五、湘西反攻
4月15日，日军第68师团第58旅团长关根久太郎率领所部（又称关根支队）从左路发动攻势，由东安向新宁进击。17日，新宁城失陷。该支队主力在新宁—白沙间集结之后，为策应中路日军第116师团的进攻，以主力突向瓦屋塘，从西南及南面压迫中国军队，准备在其突向雪峰山山岳地带之前形成包围圈。20日起，关根支队在武冈附近遭到第4方面军第74军的顽强阻击。该城守军构筑了内外3道防御阵地。日军以强大的炮兵火力掩护登城，但在守军炽烈的冲锋枪火力扫射下死伤惨重。攻击竹塘据点时，日军以坦克部队开路，反复冲击10余次，均被击退。守军的敢死队以汽油弹炸毁了敌之坦克10辆，敌兵伤亡百余。25日，战事更加激烈：“（一）七四军当面敌，有（25日）寅增至九千余猛犯。甲、五八师在城步、北关、峡水东及武冈南木瓜桥、蔡家岭、安心观各地，坚强抵御来犯之敌，敌向西北窜犯企图迄未得逞。乙、五七师前线战斗至烈，凶战五日，竹篙塘坚守三日，守军仍在对峙中。守卫山门之一六九团葛道逐营，受三倍敌围攻三昼夜，毙伤敌达八百，我所剩官兵百余，仍坚守中。另敌千余，有（25日）酉窜洞口东南，与我军一部接触。（二）放洞敌有（25）日西犯，激战竟日，敌四五百突至龙潭司东九公里，被我五一师于海棠楼两部歼灭，其余各处均被击退。同日，我一五师（属73军）由东北向西南协力猛攻，敌背逐渐压缩包围，连克青山界、南银观、岩毫江、油溪、绢溪各要点。总计毙伤敌高腾佐四郎以下官兵千余，掳获机枪八挺，步枪百余支。（三）田心西北敌三千余，马（21）日五路屡向西北进犯未逞，有（25日）卯，复大举猛扑，我七三军十（五）师续于集营东南红岭附近地区痛击中。”[203]
关根支队由于进攻受阻，一筹莫展。4月29日，第20军司令部命令该支队“应立即沿瓦屋塘—水口—两路口—洪口地区向洪江突进，与第116师团相策应，断敌退路，攻敌侧背”。[204]但该支队在中方的优势炮火面前仍然举步维艰。5月2日，该支队主力第217联队在瓦屋塘西10公里的水口一线，为第58师包围，“我七十四军军长及五十八师师长，亲赴前线指挥。午后得空军大量援助，反攻六七次，终将敌二一七团（联队）主力大部歼灭。计毙敌步兵千余名，马二百匹，敌伤亡达总数三分之二，敌马匹几全部被我空军炸死”。中方亦伤亡360余名。[205]日方资料也叙述了第217联队遭受攻击的情况：“雾刚散美机就来袭反复进行了前所未有的猛烈扫射轰炸和汽油弹攻击，同时敌军步兵与此呼应，在迫击炮、重机枪的集中炮火攻击下，向山顶冲来，几次进行了拉锯式的白刃战，如第9中队，80名官兵减少到10余名，午后山顶阵地终于落到敌人手中。”他们惊叹：“今天作战之敌和过去的第58师不同，半美式化装备，斗志旺盛。”[206]
在右路发起进攻的是重广三马大佐率领的第47师团步兵第131联队（又称重广支队）。4月16日起，该支队一面对新化方向的中国军队实施警戒，一面沿小塘至木龙的道路扑向洋溪。21日起，日军与凭险抵抗的第73军交火。在守军优势的轻重机枪火力和迫击炮轰击下，重广支队日军伤亡惨重，不得不多次变更进攻目标。从徐家桥、桃林、牛塞岭、红岭、小塘到洋溪，日军突进到哪里，哪里就有中国军队的猛烈攻击。“重庆军……其迫击炮及轻重机枪，如暴风骤雨一般向我阵地倾泻而来。其弹药之充足使人吃惊。由于连续集中射击，附近高地成了火海。重庆军反复对我进行勇敢地突击，斗志坚强”。[207]从25至26日，重广支队同第73军在潭溪东南反复争夺，中国军队“毙伤敌三百五十余，我伤亡连长周励以下官兵百廿余员”。[208]自29日重广支队到达洋溪西南地区后，再也无法突击前进，只得“采取确保塞边西侧高地及株木山北侧台地的防御态势”。[209]
中路是日军的主攻战线，投入该方面作战的为菱田元四郎第116师团。11日起，第120、第133、第109联队自邵阳一带出发，兵分3路，准备配合关根支队的迂回，将中方第4方面军主力聚歼在高沙、洞口、花园、武冈西北地区。中方之第79、第100两军按预定计划逐步抵抗，将日军主力诱向雪峰山区。14日夜，该师团先头部队一个大队逼近罗洪界，“一百军抽集十五师主力及六三师一部，由都家堡向敌合力围攻，激战至申（下午15至17时），将敌全部击溃。计毙伤敌三百余，掳重机枪三挺，轻机枪五挺，步枪六四挺”。[210]《16日，该股日军“猛扑我六三师一八七团阵地，战斗至烈，巨口铺守备之一连，与三倍敌血战三日，全部殉国。马瑙坳守军连长以下官兵，亦于铣（16日）酉与阵地同尽”。[211]。10天以后，日军各纵队抵达洞口、江口、放洞一线山地，已远离后方，到达了雪峰山的中南部地区。中方的阻击变得更加猛烈，日军无法继续西进。21日凌晨，第100军之第51师攻占放洞、温南里，“伤毙敌二百卅余，我伤亡连长二、排长五、士兵百余”。同日，第109联队在隆回司附近围攻第19师第55团阵地，陶团长率军与日军交战4昼夜，“毙敌中队长以下三百五十余，我亦伤亡奇重”。[212]22日，第100军在攻击万家冲及附近高地时，“十九师营长刘官洲及连长刘静龄均壮烈殉国，另伤连长以下官八员，士兵二百八十余”。[213]日军陷入苦战。“第120联队对据守洞口既设阵地重庆军的战斗难以进展；另外从山门进入雪峰山山岳地带的中央纵队（第133联队）陷入险峻山地，前进极慢。4月29日，第120联队终于攻占洞口阵地，中央纵队前卫也迫近月溪。此时，步兵第109联队因受到来自背后清山界方面敌军的严重威胁……准备对付四周的重庆军”。[214]“重庆军斗志旺盛，在迫击炮集中射击的配合下反复进行反攻……美机P-40和P-51型约20架次连续来袭，主要扫射轰炸圭洞北侧的我方阵地及山炮观测所”；“经过连日激战，各大队均有不少将校伤亡，士兵亦相继阵亡，尤其缺乏弹药，战斗力逐渐下降。而重庆军却增强了兵力，在活跃的空军呼应下，反复而执拗地进行了反攻”。在25日的战斗中，第109联队共计伤亡546人。[215]第132联队的第2大队，“自山门到老隘塘战斗以来，伤亡很大，损失官兵417人，马106匹”。[216]中国军队的火力已在战场上占了优势，日军自身弹药又供应不足，前进处处受阻。
至5月初，中国军队大致完成了将日军主力诱至新化、武冈间雪峰山山岳地区的目标，军委会和陆军总司令部便实施反包围战术。5月4日，何应钦向第4方面军及其两翼部队下达了转入攻势的命令：（一）攻势转移之目标，为击灭进犯之敌。（二）发动攻势转移期间所需之粮弹补给，应尽速于5月15日左右，全部准备完竣。（三）新6军归王（耀武）司令官指挥。其新22师应立即向江口北推进，协同江口附近作战之部队，担任江口正面公路上之防御，掩护新6军、军直属部队及第14师向安江（今黔阳）附近集中。（四）李玉堂集团第94军主力，应与第4方面军在安江及宝庆（今邵阳）以南之部队密切协同，务于5月15日以前，击灭城步以北地区之敌，进出于武冈附近，准备协同第4方面军，担任安江、宝庆公路以南地区间攻击，务求敌之外围，予以包围攻击。（五）王敬久第10集团军应竭力拒止当面之敌，掩护我攻势部队之左翼。（六）第4方面军所属各部队作战之部署，由王（耀武）司令官依情况自行决定。[217]
在接到攻势转移的指令后，王耀武一方面命令胡琏率装备精良的第18军火速南下，同第100军一起构成对突入雪峰山之日军的包围态势。一方面又派兵切断了日军背后的惟一交通运输咽喉——湘黔公路。中美空军连日频繁出击，对敌后之城市、交通、据点、仓库、机场、部队集结地进行猛烈的轰炸袭击，日本空军丧失了制空权。5月6日，第4方面军下达了《湘西会战之攻势转移计划要旨》，规定“于5月8日拂晓，全面转移攻势，置主决战于两翼，协力右翼友军，压迫敌人于雪峰山东麓，捕捉歼灭之”。其具体作战部署为：（一）第74军（辖第58师、第193师、暂编第6师）于武冈、唐家坊、瓦屋塘、金屋塘之线担任守备，并攻击当面之敌。（二）新6军（辖新22师、第207师、第57师）推进至江口附近，逐次攻击肝溪、平江、下查坪及洞口附近之敌。（三）第100军（辖第19师、第63师、第51师）迅速肃清放洞附近之敌，尔后协力新6军向上查坪、半江峰一带之敌攻击。（四）第18军（辖第11师、第118师）集结于小沙江、隆回司、黄泥井间地区，攻击当面之敌。（五）第73军（辖第15师、第77师、第18师）以主力迅速击灭洋溪之敌，以有力一部，即集结于大桥边附近，向滩头、巨口铺等处之敌攻击。[218]关于此次作战的地域，何应钦特别强调，“我军此次反攻，为仅以宝庆为目标，则可吸引多数之敌集中于衡阳附近，以便利我军尔后对另一目标之作战”。[219]
突入雪峰山山岳地带的日军各部的处境极为艰难，特别是左右两翼的关根、重广两支队分别受阻，中路第116师团处于孤军深入之势。“自5月初以来，敌方的压力日趋紧迫，第20军首脑判断，我第一线兵团的兵力，分散在被隔绝的雪峰山山岳地带的各处，有没有可以及时运用的预备兵力，因此很可能被分割孤立起来”。[220]于是，第20军司令官坂西一良于5月3日请求第6方面军增援2至3个师团，“给敌以彻底打击”。但第6方面军察觉到中国“相当数量的大部队正陆续空运到芷江，感到今后若不慎重指导，恐将陷于危险”，他们认识到，“以现有兵力，即使只进到沅江河畔，也需要很长的时间，并付出极大牺牲”。[221]实际上，早在4月底，中国派遣军总部接获中国军队在芷江等地集结的兵力的情报后，就已认识到第20军的进攻不可能到达芷江，尤其是第1线兵团在雪峰山区被分割围困，又无可运用的预备兵力及时救援，后果将极为严重。因此坂西一良的请求被第6方面军和中国派遣军接连否决。派遣军作战主任参谋宫崎认为：“若采用第20军的意见，从敌人的战斗力量来衡量，至少需7个师团……但如此将迫使派遣军进行难以预料的决战，并将给对美战备及大本营全面作战指导带来莫大障碍。现在不宜采用第20军的意见，而应中止芷江作战。”[222]日军第20军司令官被迫于4日下令前方部队成“整理态势”：要求第116师团“应适时脱离战线，向山门、洞口一带后转集结”[223]；5月9日，日第6方面军接到了中国派遣军中止芷江作战的正式命令，正式下令第20军“中止芷江作战及时返回原态势”。[224]但此时，中方的优势兵力已完成了对第116师团等部队的包围，日军的撤退旋即变成了伤亡惨重的溃逃。
江口方面，5月4日，王耀武抽调暂6师2个团、第51师1个团协力第57师从三面反攻。“一八九团二营少校营长夏字实，身先士卒，猛攻铁山，再四突击，冲至山岭，毙敌133团（联队）中队长翼山戮以次官兵二百五十余人，敌阵动摇”；5日晚，又一股日军“七八百人，”从上查坪西南，“企图经塘湾迂回江口阵地之侧背，我天台界守军果敢迎击……至亥（21至23时），计毙敌大尉以下五百余，获轻、重机枪五挺，掷弹筒三具，步枪五十二支”。武阳方面，第74军于4日向日军关根支队发动全面进攻。第193师攻占大王田；第58师猛攻龙头5个高地，至晚18时前后，“我克其三，毙伤敌三百余，我伤亡一七三团第三营营长乜纯龙一员，另官兵百廿余名，至微（5）日，58师将龙头五高地全部占领”。洋溪方面，第73军猛攻洋溪南侧，第45团于4日晚将洋溪、西寨、边店全克服。[225]
日军于5月7日夜间开始全面退却。第116师团第109联队经过连日作战，伤亡惨重。按照日军当时的标准配备：一个联队为3800人，下辖三个步兵大队，每个大队1100人。而此时杉田大队包括伤员在内的所有战斗人员仅剩196人，宇梶大队只剩238人，平原大队和第133联队末永大队损失较轻。[226]该股日军被中国军队第100军的3个师包围攻击，乃由望乡山方向拼死突围，13日晨进入雪峰山东麓的一条狭窄的山谷——马胫骨内。“第109联队的先头两个大队进入了马胫骨，其余主力进入其北侧；但后方的两个大队被望乡亭附近之敌切断进路而陷于孤立，并遭到包围攻击，陷于苦战。部队因缺乏弹药，只好进行白刃战，粮食也已吃完，只能以杂草和水充饥。”[227]14日，该联队在回龙寺、舫水洞、青山界、枚洞附近，“遭我五一师、六三师截击、尾击、侧击、围击”。[228]中国军队利用占据的马胫骨四周制高点，“以迫击炮及机关炮集中射击，而且美机用燃烧弹布成烟幕地带”，该联队“当时处境危殆已极……5月14日弹尽粮绝，四周皆敌，联队已准备‘玉碎’”。[229]
第116师团的另外两个联队在撤退途中也遭受王耀武方面军第100、第74军“于宝庆公路及其两侧各地区坚强阻击、围攻……敌一一六师（团）师团长所率一三三团（联队）、一二〇团（联队）残存约二千，被我七四军所部一三师、五八师、暂六师及一八军，于竹篙塘北山门沿水东西间地区围歼，删（15）日，我暂六师已攻占竹篙塘、洋溪两要点，包围圈益见缩小”。[230]该两联队残部经过殊死突击，才于15日冲破了山门的窄路口。次日，退路又被暂编第6师截住，第116师团只得将师团直属队编组成1个司令部大队，激战一天后，大队的各中队仅剩下突击兵20余名。一直到和尚桥一带，第116师团的溃兵才得以喘息。
重广支队自5月8日奉命从洋溪附近回撤，9日夜由第2大队夺取小坡头、大坡头台地，掩护第1大队后退。10日，中国军队第15师、第77师所部“续攻洋溪南侧敌，获轻机枪一挺、步枪卅余支，毙伤敌三百五十余”。当夜，日军第1大队脱离塞边转向石渣牌前进。11日，第73军军长韩濬“亲临最前线督战指挥，士气旺盛，激战终日，卒将红岭附近敌完全击溃，毙伤敌二百余”。[231]13日，日军以第2大队掩护第1、第3大队脱离红岭向南山塞撤退，直到15日才大致脱出包围圈，重广联队长受伤。17日在日军骑兵第47联队的接应下脱离险境。[232]
关根支队自5日起便溃不成军：“5日晨以后，各队陷入混乱状态，几乎无法统率”。特别是独立步兵第115大队几乎全军覆灭。该大队“在万福桥附近遭到敌军奇袭时即已溃乱，接着又遭到优势之敌包围攻击”。该大队于7日至9日被中国军队第74军所部“分割包围在万福桥—湾头—李溪桥—牛角岭一带。侥幸脱出者向武冈及花园市方向溃走，被包围的各队到10日已不能进行有组织的抵抗……大队长小笠原大尉虽然逃到了泡洞，最后还是战死了”。[233]第217联队主力3个大队及独立步兵第117大队于6日越过雪峰山及麻子山山岳地带，向花园市及高沙市后撤，沿路迭遭中美空军的轰炸和第58师的尾攻和逆袭。从8日至10日晨，关根支队在“渤港、翟家祖、唐家岭、武家冲一带集中火力，作困兽斗之举，企图反攻”。李玉堂集团军第121师官兵“咸报必死决心，往复冲击，战斗至为激烈。灰（10日）午，敌四八师团一一七大队几乎全部就歼，遗尸遍野，残敌仓皇退据高沙市顽抗……此役我一二一师毙敌大尉高勇、少尉灰井义渥以下官兵七百余名……我仅亡连、排长十一员、士兵三百余名”[234]。13日，该支队在七里村、关家桥、风神砦一带遭到李玉堂集团军第5、第44和第121师的围攻：“（一）我四十四师之三十二团，于文（12日）午占领桃花坪……（二）我第五师之许团汪加强连，于关家桥阻击炮数门、人数约五六百之企图突围之敌……该师唐团急进增援，协同一二一师于菁竹铺对该敌围歼中。（三）我一二一师于文卯击破高沙市设有铁丝网之敌二千余，进占高沙，续向残敌分途追击，于元（13日）辰在风神岩（砦）、关家桥、冷水桥、鲤鱼渡、七里村一带，发现敌一股约三千余，我一二一师及五师尾追堵战，激战终日，敌我伤亡均重。迄晚，敌千余向东南逃窜，我第五师与四十四师同时派队追击中。”[235]面对中国军队优势兵力的强大进攻，“关根支队的指挥系统又一次陷入混乱。以后各大队各自为战，15～17日间先后突破敌阵，退向桃花坪西南地区，好不容易才摆脱了敌军的追击”。该支队在撤退途中的伤亡近2000人之多，至19日才于桃花坪南面渡过资水。[236]
第116师团被重兵围困时，日军第47师团主力和第34师团都奉命开来增援，以掩护其突围，但当两支部队抵达战场时，双方的交战已近尾声。6月初，日军悉数撤退，湘西地区又恢复到了战前的态势。是役持续两月之久，日军迭遭重创，伤亡达29940人（日方自己承认的伤亡数字为26516人），中方伤亡亦惨重，仅第4方面军的统计就达11223人之多。[237]
湘西会战（或“湘西战役”，亦称“芷江战役”，同时又因主战场在雪峰山地区，也称为“雪峰山战役”）中，日军前后投入的兵力约为第116、第47、第34师团又1个半旅团，大约9万人。中国方面直接参战的人数达6个军11师，近20万人。这是中国军队装备美国军械后第一次同日军的正面大交锋。日军兵员既少，火力上亦明显处于劣势。第20军司令官坂西一良仅根据豫湘桂作战时国民党军队不堪一击的印象就轻率攻击，不待第47、34两师团主力到达战场，仅以第116师团和不足两个旅团的支队在近150公里的广阔正面发动进攻，又全然不计雪峰山区的险峻地形和后勤保障上的困难，导致了最终的惨败。中国方面不仅在地面上占尽了人力、火力和地利的优势，而且又得到了中美空军的火力支援。50多天里，中美空军飞机平均每天出动60架次，非但日军飞机不敢出动，炮兵亦力图避免阵地被炸。但中国方面在如此有利的情况下最终却未能全歼来犯日军，这主要是政治上影响的结果。5月份，欧洲的德国已告投降，太平洋上的美军则登上了冲绳岛，日军的失败已在眼前。而日本一旦投降，国共间的矛盾就显得突出。清一色美械装备的新6军最终没能投入战场，一方面是因为最高当局没有能够及时洞察日军的退缩战略，另一方面则明显可看出蒋介石另有考虑。导致日军突出包围圈的最直接原因，并不是日军拼死突围的结果，而是战场上最高指挥官何应钦本人的急功好胜。雪峰山区的包围圈甫已形成，何应钦就认为胜利唾手可得，发出了告捷的电报。结果前方炮火方浓，陪都重庆就已到处响起了祝捷的震天锣鼓声。国民党六届一中全会的召开日期早已确定。5月28日起，蒋介石“电催何回重庆，亲自向大会报告湘西大捷经过”。战斗仍在继续，大捷自然无从谈起，于是便在“军事要配合政治”的借口下将洞口公路方面的口子放开，以利日军的出逃，尽快结束战争。[238]政治因素之外，美械装备也并不能使国民党军队脱胎换骨。第18军在战后的总结中，一口气道出了军中的10多种弊端，“士兵易犯军纪，影响战力”，“我每克一地，部队即行紊乱，脱离掌握；敌多趁此反扑之例甚多”，距敌甚远，士兵即开始射击，藉壮胆量；下级亦不能适应射击时机，盲目乱放，徒耗弹药，“小部队多不能独立作战。守一据点，稍受猛击，若无官长亲任指挥，即形动摇”。[239]
湘西会战是第二次中日战争史上日军发动的最后一次会战。是役惨败后，日军在华战略便改为全面的收缩防守。中国军队虽未全歼入侵之敌，但仍有重要意义。有了自信心的中国军队以此为契机而转入大规模的反攻。4月27日，第2方面军张发奎所部展开攻势，1个月后收复南宁。第3方面军汤恩伯所部自桂西反攻，5月19日夺回河池，6月14日克复宜山。29日，又协同第2方面军进入柳州。7月28日，重镇桂林亦告收复。日军的士气已完全丧失。
