1951年2月13日晨，面容疲惫的美军第二师二十三团团长弗里曼上校站在砥平里环形阵地的一个土坡上，正等待着美第十军军长阿尔蒙德将军的到来。
天空依旧是雾蒙蒙的，广袤的雪野十分寂静，看来司令官的直升机还要等一阵子才能飞来。
连续两天两夜的枪炮声响彻砥平里的四周，令这位美军上校一直处在神经高度紧张的状态之中。
横城方向的坏消息不断的传来：美第二师和南朝鲜第八师都在迅速溃退。弗里曼上校担心下一个就轮到他了。
现在，在砥平里这个不知名小村庄，所有的“联合国军”士兵都在连续不断的炮声中来回跑动，指挥所里充满大祸临头的气氛。
每当黑夜来临之际，弗里曼就睡不好觉，在他的“高度戒备，准备迎击中国人的进攻”的命令下，士兵们也彻夜紧握着自动步枪，紧张地等待阵地四周响起志愿军的胶鞋底磨擦冻土的声音，以及那摄人心魄的尖厉的小喇叭声。
然而，两天过去了，志愿军却并没有来。
但是，弗里曼终究放心不下，他向4个方向都派出了侦察队，侦察队员几乎同时回来报告说，发现志愿军在东、西、北3个方向正在集结部队。
在这一带上空例行公事的侦察机飞行员也报告说，发现一支庞大的中国部队正从北面和东面向砥平里集结。
另外，早上师部派出的企图北上与砥平里取得联系的一支侦察队，走到砥平里以南大约6公里的地方遭到来历不明的志愿军的袭击。
一切情况再清楚不过了：砥平里阵地孤零零地嵌在中国人的攻击线上，二十三团已经被包围了。中国人肯定在策划着一次对这里的攻击，只有白痴才会在这里等着志愿军潮水般的攻击。
二十三团必须立即撤退。弗里曼决心带领部队一走了之。整个战线都向后撤了，二十三团单独顶在这里没有任何道理，但愿那个脖子上总是挂着两颗手雷的家伙不会把二十三团的这些弟兄们忘了。
弗里曼忘不了自己向砥平里北进时遇到的麻烦。在一个叫做双连隧道的地方，二十三团由60人组成的侦察队受到志愿军的伏击，米切尔中尉带着士兵们丢弃了所有的重装备跑到山上，这个过程中就有9个新兵因为害怕而落后，他们全部被志愿军士兵打死了。
志愿军一次又一次地向山上攻击，弗里曼派出F连前去营救，结果F连也陷入志愿军的攻击之中，处于投降的边缘。
直到熬到天亮，在飞机轰炸的掩护下，幸存者才被救出来，直升机从那个阵地运回的尸体比活着的人多了一倍。
弗里曼知道，中国人一旦开始攻击，就决不会轻易停止，他们的顽强和凶猛是著名的，最好还是不要跟中国人交手。
接近中午的时候，阿尔蒙德的直升机终于来了。
阿尔蒙德一下飞机，立即就砥平里的问题和弗里曼进行了认真研究。他听取了弗里曼关于立即撤退的建议及其理由，阿尔蒙德同意了弗里曼的要求，至少他觉得没有必要把这个团放在志愿军的虎口上，况且团长都没有在这里坚持下去的信心了。
阿尔蒙德表示了“同意撤退”之后就飞走了。弗里曼立即命令参谋人员制定撤退计划。
当弗里曼开始收拾自己的行装的时候，却收到了一条他万万没有想到的命令：
不准撤退，坚守砥平里！
命令是李奇微亲自下达的。李奇微对阿尔蒙德说：“你要是撤出砥平里，我就先撤了你！”
坚守砥平里的决定出于李奇微对整个战局的独特判断，他因此成为真正令彭德怀感到棘手的战场对手。
李奇微认为“霹雳作战”并没有因为志愿军在横城地区的反击而受到严重地挫折，美第二师和南朝鲜第八师的损失仅仅是志愿军在无关全局的阻击战中的一种孤注一掷。志愿军局部的进展并不意味着全面的困境得到缓解，在极端困难的情况下勉强发动的攻势反而令现在的志愿军更加困难。
李奇微还认为“联合国军”在志愿军的横城反击之后，战线的形状并没有大的根本上的改变，因此，放弃砥平里这个位于前沿的交通要道，势必令美第九军的右翼空虚，如果志愿军再趁势攻击的话，很可能招致整个战线的崩溃，“霹雳作战”便收不到预期的效果了。
李奇微相信他曾经在汉城的撤退中向其“致意”的彭德怀也会看到这一点。
于是，他的结论是：“敌军认为攻占砥平里是绝对必要的，因此我军无论如何要确保砥平里，不管付出多大的牺牲。”
李奇微给第十军下达的作战命令是：一、砥平里的美第二师第二十三团，死守砥平里阵地；二、第十军以位于文幕里的美第二师第三十八团即刻增援砥平里的第二十三团；三、美第九军、英第二十七旅和南朝鲜第六师，向砥平里与文幕里之间复核，封闭美第十军前面的空隙。
砥平里，这个小小的朝鲜村庄注定要成为一个空前惨烈的血战之地。
砥平里，坐落在一个小小的盆地中，小盆地的直径大约5公里，四周都是小山包：南面是最高的望美山，标高297米，西南是248高地，西北是345高地，北面是207高地，东北是212高地。
接到死守阵地命令的弗里曼开始重新制定防御部署。形成环形阵地当然是最好的，但其周长至少有18公里，弗里曼的兵力不够，二十三团的兵力虽然包括法国营在内有4个步兵营，以及一个炮兵营和一个坦克中队，总人数约6000人，但是要在这么长的环形范围上部署没有缝隙的阻击线还是不够。
弗里曼在清川江边吃过由于防御阵地有缝隙而让志愿军钻到身后的苦头。最后，弗里曼划定了直径为1.6公里的环形范围，并开始修筑阵地。
美军第二师二十三团在砥平里最后完成的防御体系是：一营在北面的207高地的南端，二营在南面的望美山，三营在东面的202高地，法国营的阵地地形最不妙，处于砥平里西侧一片平展的稻田和铁路线的周围。各营之间没有缝隙。
即使这样，弗里曼还是觉得兵力太少，不得不把预备队减少到危险的程度：团只留一个连，各连只留一个排。为了使这个远离师主力团背后达16公里的纵深地带安全，只能在阵地中间加强钢铁的防御了。
弗里曼在环形阵地内配备了6门155毫米榴弹炮、18门105毫米榴弹炮、一个连的高射武器、20辆坦克和51门迫击炮。
环形阵地的前沿，全部环绕着坦克，并挖了壕沟，密集地布置了防步兵地雷和照明汽油弹。
各阵地之间的接合部，全部用M-16高射机枪和坦克作为游动火力严密封锁，甚至在志愿军可能接近的地方，二十三团还泼水制造出陡峭的冰区。
2月13日傍晚，二十三团完成了火炮的试射，并测试了步兵、坦克和炮兵之间的通讯联络系统，并且准备好了充足的弹药和食品。
天黑了，四周寂静得十分可怕。美军和法军士兵各自守在阵地的战壕里，等待着他们无法预知的命运。
志愿军确实要攻打砥平里。对志愿军来讲，横城反击作战取得了可喜的战果，特别是美第二师位于横城的部队已经开始撤退，南朝鲜第八师的战斗力也遭受了重创。于是，按照常规，砥平里的美军为了不至于孤立无援定会向南撤退，而如果趁其撤退之时在运动中给予打击，确实是个扩大战果的好战机。
另外，当时志愿军对砥平里美军的了解是：不到4个营的兵力已经逃得差不多了，对方所依托的是一般的野战工事，这绝对是一块送到志愿军嘴边的肥肉。
志愿军攻击砥平里先后投入了8个团，8个团来自第三十九、第四十、第四十二三个军，而负责战场统一指挥的是第四十军的—一九师师长徐国夫。
但是，配合攻击砥平里的炮兵第四十二团，因为马匹受惊暴露了目标，遭到了空袭，不能按时参加战斗。
这意味着火力本来就弱的志愿军没有了炮火支援，只能靠手中的轻武器作战了。
第四十二军一二五师三七五团在向砥平里靠拢的路上，遭遇到对方而受阻。第四十军—一九师三五六团没能按时赶到攻击地点。
徐国夫只能指挥三五七团和三五九团两个团，在双方兵力和火力对比严重失衡的情况下，在13日晚发起了攻击。
徐国夫当时不知道，其实还有几支中国部队也参加了对砥平里的攻击，只是由于通讯手段落后，他们没能互相联系上。
在志愿军发起攻击时，战士们的无所畏惧的献身精神在砥平里被火光映红的夜晚迸发出耀眼的光芒。
三五七团三营七连在连长殷开文和指导员王玉峋的带领下，向着对方炽热的火力扑上去。
突击排在通过冰坡的时候，在对方射来的猛烈炮火下，战士们仍然顽强突击，占领了对方的前沿阵地。但是，立刻阵地受到美军极其猛烈的炮火袭击，连长殷开文牺牲了。
阵地开始在中美士兵手中来回易手，志愿军连指导员也牺牲了。七连在美军的阵地前沿与之争夺，一点点地接近美军的主阵地。
三五九团九连指导员关德贵是个有名的“爆破英雄”，在第一次战役中他带领土兵顽强地坚守阵地，手和脚都被凝固汽油弹严重烧伤。
在这次攻击中，他带领突击队冲在最前面。在攻击第一个山头的时候，他的胳膊负伤，在打第二个小山包的时候，他的腿又中弹，棉裤和棉鞋都被鲜血浸透。
徐国夫指挥着两个团一直打到天亮，战斗打得非常激烈。天一亮，形势对志愿军越来越不利了。
第三十九军—一五师奉命参加打砥平里的战斗时，全师上下都很高兴。在13日研究作战计划时，师长王良太主张以三四四团为一梯队，三四三团为二梯队，三四五团为预备队进行攻击。
三四三团团长王扶之对这个主张有意见，王团长是个敢打硬仗的好手，他觉得把他列在二梯队心有不甘，他提出三四三团和三四四团并肩打进去。
师长和政委交换了意见，同意了王扶之的建议。
在黄昏时候，三四三团开始攻击。在攻下第一个山头的时候，他们向师指挥部报告：“我们打到砥平里了！”
师指挥部的回答是：攻击并且占领！
当王扶之再次打开地图核对的时候才发现，他们打下的根本不是砥平里，而是砥平里外围一个叫马山的山头。
更让王扶之意外的是，通过对俘虏的审问才知道，砥平里根本不是“没多少敌人”，拥有大量坦克大炮不说，光兵力就有6000多！
王扶之赶快向师指挥部作了汇报，并且立即命令部队，在天亮之前，无论如何要做好防止对方向马山外围反击的准备。
参加对砥平里攻击的第四十二军一二六师三七六团被配属第三十九军，接到攻击砥平里的命令后，团长张志超立即带领部队开始行动。他们迅速拿下挡在他们攻击路线上的一座小山，并且按照地图上所指示的路线，向砥平里扑过去。
当按照判断的方位和计算的行进时间应该到达砥平里的时候，他们发现山谷中有一个小村子。
在夜色中，三七六团看到这里有开阔地，有房舍，有公路，有铁路，一切都和地图上的砥平里标志差不多，于是三七六团毫不迟疑地开始了强攻。
二营打头阵，团属炮兵压制对方的火力，三营从侧翼配合，尖刀班的士兵每人带着10多枚手榴弹，冲进村庄一齐投掷，霎时间这个村庄被打成了一片火海。
守在这里的美军终于顶不住了，在暗夜中溃退而去。
团长张志超兴奋地向师指挥部报告：“我们已经占领砥平里！”
指挥部一听很高兴，没想到砥平里这么好打，还有几个团还没用上呢！于是命令同时向前运动准备攻击砥平里的三七七团停止前进，因为砥平里的战斗结束了。
一二六师师长黄经耀是个有经验的指挥员，越想越觉得事情恐怕没有这么容易，于是又打电话给张志超，问：“你给我仔细看看，公路是不是拐向西南？铁路是不是拐向东南？”
张志超说：“这里的公路和铁路是平行向南的！”
黄经耀脑袋嗡的一声就大了：“张志超！你误了大事了！你打下的那个地方叫田谷，砥平里还在田谷的东南！给我立即向砥平里攻击！”
三七六团立即集中部队，以一营为主攻，向真正的砥平里攻击。
一营在7门山炮和23门迫击炮的支持下，连续向砥平里攻击了3次，炮弹很快就打光了，这个时候，天亮了。
美军的飞机铺天盖地而来，轮番在志愿军的所有阵地上进行了前所未有的猛烈射击和轰炸。
这次，美军也下了血本，志愿军的官兵们自从入朝作战以来，还没有见过这么多的飞机集中在这么一块巴掌大的天空中。
美军飞机整整轰炸了一个上午，然后，砥平里的美军和法军开始出动坦克和步兵，向志愿军的阵地进行极其凶狠地反击。
在三四三团二营的马山阵地，从砥平里出击的美军和法军多达5路，火力之强令阵地上的志愿军抬不起头来。
二营的班和排的建制已经被打乱，但从不同方向冲击而来的美军，一次又一次地发起冲锋。
二营营长王少伯指挥战士们在马山阵地上坚持了一个白天，无论美军怎样冲锋、轰炸，都没有占领志愿军的阵地。
在另一个方向上的三五九团的阵地上没有可以蔽身的工事。美军飞机来回地俯冲轰炸扫射，这些飞机有的来自美国海军的航空母舰，有的来自南朝鲜釜山的机场，重型轰炸机则来自日本板付机场。它们在很低的高度上掠过，发出的啸音震耳欲聋。
与三五九团阵地相邻的高地依旧在美军的控制之下，美军在高地上使用坦克的直射火炮和高射机枪，居高临下地近距离向志愿军阵地上进行射击。
团长李林一刚在电话机中向各营传达了“坚守阵地”的命令之后，线路就被炸断了。想和最前面的三营取得联系，但在连续不断的轰炸中，三营却根本听不见。
李林一给通信连下了命令：一定要接通电话线！结果连续冲上去的电话员，全部牺牲在半路上。
天终于黑下来了，坚持过白天的志愿军向砥平里主阵地冲击的时刻又到了。
14日夜晚，志愿军参加砥平里攻坚战的各团都已到齐了，他们从四面八方一齐开始向这个不到两平方公里的小小环形阵地开始了前赴后继的攻击。
在炮弹和手榴弹连续不断爆炸的闪光中，美二十三团各营的前沿阵地同时出现了激战状态。
志愿军冒着美军布置下的一层又一层的拦截火力毫无畏惧地冲锋，环形阵地内到处是跃动的志愿军的影子。这些身影因为棉衣的缘故，看上去十分臃肿，但他们滚动前进时瞬间即逝。
美军所有的坦克和火炮用最密集的发射速度向四周喷出火焰，在志愿军冲击而来的每一条路上形成一面面弹雨之墙。
接近午夜的时候，激战到达最高潮，战场上空大约每过5分钟就升起一群密集的照明弹，而由几十条曳光弹组成的光带，接连不断地平行或者交叉地穿过照明弹的白光之下。
美军支援而来的夜航飞机投下了由降落伞悬挂着的更为刺眼的照明弹，长时间地如巨大的灯笼一般在砥平里双方士兵的头顶摇荡。
望美山方向的美军阵地在午夜时分失守了，二营G连的一个排只剩下施密特中士还活着，三排也只剩下了6名士兵。
在营长爱德华的严厉命令下，连长希斯得到了弗里曼团长从团预备队抽出的一个特种排和几辆坦克的补充，开始对志愿军进行反冲击。
但是，美军负责掩护的迫击炮受到志愿军炮火的压制，反冲击的士兵还没冲出多远就出现了重大伤亡。在继续向前冲击的时候，志愿军的子弹从侧面射击而来，原来旁边的阵地也被志愿军占领了。美军的突击排很快全部伤亡，希斯亲自带领士兵冲击，结果在一个上坎上被子弹打倒。
一个士兵拉着他往回拖，上来的拉姆斯巴格上尉在照明弹的光芒下看到了这样的情景：这个士兵的胳膊被打烂，一块皮肤挂在断裂的伤口上。他用一只手拉着一个人，这是胸部中弹已经昏迷了的希斯。
在这时，志愿军开始了又一轮冲击，美军G连残存的土兵活着逃回环形阵地的，仅仅是很少的几个人。
在砥平里环形阵地中与志愿军彻夜血战的，还有一个法国营，这个营由拉尔夫?蒙克拉中校指挥。
拉尔夫是个具有传奇色彩的法国军人，军服上挂满了各种军功勋章，他在两次世界大战中曾经13次负伤，现在一条腿还痛得厉害。
朝鲜战争开始的时候，他是法国外籍军团的监察长，他的军衔本来是中将，但他认为能带领法国军队参加朝鲜战争是一种特殊的荣耀，自愿把自己的军衔降为中校。
当志愿军开始冲击的时候，这个59岁的老中校命令士兵拉响手摇警报器，警报器尖锐而凄厉的声音响彻夜空。
这个法国营中的大部分士兵，都是法国原外籍军团的老兵。他们在和志愿军拼刺刀的同时，还跟那些从前沿跑下来的美国士兵顶牛：“该死的，回到那边山头上去！反正你得死，不如死在山头上！”
但是，法国军的反冲击也连续失败，弗里曼团长不得不使用预备队来堵住蜂拥而上的志愿军，但是由于G连阵地失守，环形阵地已被志愿军突开一个很大的缺口，环形变成了凹形。
就在砥平里环形阵地出现危机的时候，二十三团团长弗里曼上校的手臂中弹了。
也就是在这个关键的时刻，志愿军最不愿意看见的情景出现了：天又一次亮了。
与砥平里血战同时进行并且同样残酷的，还有在美军向砥平里增援的途中，志愿军所进行的阻击战。
在那里，志愿军的血肉之躯所要面对的是滚滚而来的美军坦克群。
13日，当砥平里开始受到志愿军攻击的时候，李奇微命令美第二师三十八团立即北上增援。但三十八团没有走出多远，便受到志愿军的阻击，双方战斗激烈并形成胶着状态。
14日，砥平里的弗里曼上校一次又一次要求立即增援的电话弄得李奇微心烦意乱，他只有再派出增援部队去解救被围攻中的二十三团。
但是，美第十军正面已经没有可以调动的部队了，如果再增派部队，只有动用预备队。战争中防御一方如果到了动用预备队的地步，至少说明整个防线的兵力布局已到捉襟见肘之时了。
在接近砥平里的地方，有一个叫曲水里的村庄，坦克分队刚刚看见村庄里的房舍，就遭到了志愿军迫击炮的猛烈拦截，长长的坦克队伍被迫停了下来。
无论天上的飞机和地面坦克的火力如何压制，志愿军的子弹依旧雨点般地倾泻而来。
坦克上步兵的任务是掩护坦克的前进，但是这些步兵很快就跳下坦克，跑进公路边的雪坑里藏了起来。
柯罗姆贝茨在对讲机中大喊，但是他的嚎叫阻止不了坦克上步兵的逃跑。
当坦克继续前进的时候，几十名步兵包括两名军官被扔下了。
曲水里是个小村庄，公路从村庄的中央通过。志愿军战士从村庄两侧的高地上向进入村庄的坦克分队进行射击，手榴弹在坦克上爆炸，虽然不能把厚装甲的坦克炸毁，但是坦克上的步兵无处躲藏。
有的志愿军战士直接从公路两侧的房顶上跳到坦克上与美军士兵格斗，并且把炸药包安放在坦克上引爆。
坦克连连长见有的坦克已经燃烧，要求停下来还击，被柯罗姆贝获上校拒绝了，他叫道：“往前冲！停下来就全完了！”
通过曲水里村庄之后，坦克分队的数辆坦克被击毁，搭乘坦克的L连160名士兵只剩下了60人。
在距离砥平里约两公里的地方，公路穿过了一段险要的地段：这是一段位于望美山右侧，于山腰凿开的极其狭窄的豁口，全长140米，两侧的悬崖断壁高达15米，这里的公路窄的一次仅能勉强通过一辆坦克。
当柯罗姆贝茨的第一辆坦克进入隘口的时候，志愿军的一发反坦克火箭弹击中了坦克的炮塔。
4名工兵乘坐的第二辆坦克进入隘口以后，火箭弹和爆破简同时在坦克两侧爆炸，坦克上的工兵全被震了下来。
受到打击最严重的是坦克连连长乘坐的第四辆坦克，在被一枚火箭弹命中之后，除了驾驶员还活着，其余的人包括坦克连连长希阿兹在内，全部死了。
幸存的驾驶员把这辆燃烧的坦克的油门加大到最大限度，猛力撞击其余毁坏的坦克，终于使狭窄的公路没有被堵死。
在悬崖上面的志愿军战士把成束的手榴弹和捆在一起的炸药包扔了下来。坦克连连长被炸死了，没人指挥坦克前进了。
冲过了隘口的坦克调过头压制志愿军对隘口的攻击，没有通过的坦克也在后面向志愿军开火。此时，一直跟随坦克搭乘到这里的步兵成了志愿军射击的活靶子。
至于队伍最后面的那辆收容伤员的卡车，虽在志愿军的夹击下一直跟随到这里，但它只是到了这里，卡车被打坏了，车上的伤员全部下落不明。
冲过隘口，柯罗姆贝茨在坦克中立即看见了在砥平里外围射击的美军坦克以及与志愿军混战在一起的美军士兵。他立即命令与砥平里的美军坦克会合，然后向志愿军围攻的砥平里阵地开炮。
砥平里的美军二十三团听说骑兵一师五团到达的消息，如同得到百万援军一般骚动起来。
实际上，美骑兵一师五团的增援部队到达砥平里的只有10多辆坦克和23名步兵，23名步兵中还包括13名伤员。增援的坦克一路冲杀过来基本上已经没有弹药了。因此柯罗姆贝茨上校九死一生地到达了砥平里，除了给了二十三团以心理上的支援外，没有军事上的实际意义。
在15日下午，志愿军停止了攻击。
原来，在砥平里坚守的美军并非原来估计的只有两个营的力，对方人数不但有6000人之多，而且防御工事十分坚固，我军以野战方式攻击根本攻不动，况且对方的飞机、大炮、坦克的火力十分猛烈，我军参加攻击的3个师所有的火炮加起来才3O多门。兵力和火力的对比如此悬殊，拿下砥平里是很难的。
由于志愿军已经失去歼敌的机会，没有必要与美军硬拼下去，邓华于是向志愿军总部建议撤军。
15日下午18时30分，志愿军总部收到邓华指挥部的电报。报内容如下：
彭洪解并金韩：各路敌均已北援砥平里之敌，骑五团已到曲水里。今上午已有5辆坦克到砥平里，如我再歼砥平里之敌将处于完全被动无法机动，乃决心停止攻击砥平里之敌。已令四十军转移至石阳、高松里、月山里及其以北地区。三十九军转移至新仓里、金旺里、上下桂林地区。四十二军转移至蟾江北岸院垡里、将山岘以北地区。六十六军转移至原州以北地区。一二六师转移至多文里、大兴里及川北地区，并以一部控制注邑山。各军集结后。再寻消灭运动之敌。因时机紧迫未等你回电即行处理毕。
彭德怀认为确实有必要撤退，没有必要在这个小旮旯与敌纠缠，于是命令停止战斗，主动撤退。
于是，参战的志愿军各师团立即脱离与美军接触，积极主动撤出战斗。
美军的增援部队源源不断，但是都扑了个空。
