兴平二年六月，趁刘备继任徐州刺史不久，立足未稳，早就对徐州垂涎三尺的袁术出兵攻占广陵郡，刘备只能于下邳国盱眙到淮阴一片布置兵马防守，防止袁术给予北上。占据广陵的袁术，其地从豫州到淮南至广陵，江东占据丹阳郡，长江两岸连成一片。
另一边袁绍的节节胜利，一统河北之趋势似乎也间接增加了盟友曹操军的威势。
时吕布的部将薛兰、李封驻军山阳郡巨野，在濮阳遭遇大败的曹操卷土重来，向其部发动进攻、吕布率兵前来援救，却被曹操击败，败退而走，曹操破巨野，斩杀薛兰等人。
而冷战两月有余的李郭二人，终于被李傕部将部将杨奉打破，其与军吏宋果欲谋害李傕，只是事情遭到败露，杨奉引兵叛逃，李傕的势力被衰弱些许。
见时机成熟的叶平，领亲兵向大散关而去，陈仓道两边高山悬崖，陡峭险峻，昔汉高祖刘邦便于此进入关中，成就帝业。
叶平望着那绵延不绝的山岭，几百人的队伍小心翼翼的往北赶路，看着一个个士兵前往关中作战，叶平心中有感而发：
从军行
乱世鼓声隆，军中战事凶。
功名沙场取，利刃向长空。
十余日后，叶平到达大散关，大散关两月来已屯兵两万余在此，乌压压的一群一片，二十余个方阵整整齐齐的列在校场。
三十有七的叶平心中澎湃，这一日等得太久，每日的政务几乎磨平了叶平领兵沙场的壮志。
踌躇满志的叶平，于大散关誓师，领军两万北上，因李郭二人在长安京兆之地对峙，突然进军的叶平再次攻占陈仓，屯兵于此。
叶平的出兵打乱了这一池秋水，李傕郭汜等人顿时紧张起来，不久，张济亦从陕县赶来劝和。
七月，张济提出一个中立方案，将汉献帝暂时安置在弘农，免得李傕郭汜相争不断，汉献帝也派使者从旁劝说，而叶平的突然进军使得李傕、郭汜二人如鲠在喉。
二人准备议和，想各自交换其儿子作人质，但李傕的妻子十分爱护自己的儿子李式，不愿交换，所以未达成协议。接着郭汜提出各自交换女儿作人质，李傕同意，双方亦和解。
见李傕其妻话语权不小，加之听闻其妻贪财短视，让叶平顿起心思，叶平予汉中产出的上好胭脂水粉，还有珠宝金银进献收买李傕其妻，并发文李傕言进军关中乃帮其除去郭汜等人，并非有意三辅之地，李大司马兵强马壮，岂敢与之为敌，并许诺待平定郭汜等人后，无需三辅一城一地，只需李傕助其攻打韩遂马腾，共分凉地，到时伺机东出，共谋天下也。
枕头风在李傕身旁吹起，一番给叶平许下空头支票，到时灭郭汜之后转眼再击败叶平，图谋汉中，霸业可成的言论令李傕心动。
可是也仅仅是心动，权衡一番的李傕并未表态，且派侄子李暹领兵一万向西而来，以防叶平东进。而随着汉献帝出长安东归，张济、郭汜以及原董卓部下杨定、杨奉、董承皆随天子车驾东归，郭汜等人一走，叶平的计划也化为泡影。
李傕引兵出长安屯池阳，汉献帝出长安后，于霸陵休整，并且拜张济为骠骑将军，如同三公一样开府辟召掾属；郭汜为车骑将军，杨定为后将军，杨奉为兴义将军，都被封为列侯。又董承为安集将军，与郭汜等人一起护送汉献帝。
幽州几经败仗的公孙瓒逃回河间郡易京（易县）坚守，临易河挖十余重战壕，又在战壕内堆筑高达五六丈的土丘，丘上又筑有营垒。
堑壕中央的土丘最高，达十余丈，公孙瓒自居其中，以铁为门，斥去左右，令男人七岁以上不得进入，只与妻妾住在里面，又囤积粮谷三百万斛。公孙瓒又让妇人习为大声，使声音能传出数百步，用来传达命令。
接二连三的打击令公孙瓒丧失了斗志，一蹶不振。为了防止被谋害更是将自身封闭于牢笼，其疏远亲信，人心向背，殊不知此乃自取灭亡之法。幸得其子公孙续在外斡旋，依靠统治日久的渔阳郡，右北平郡，辽西郡，辽东属国几地为公孙瓒提供后援，袁绍大将鞠义一时无法攻克易京，就此相持不下。
兴平二年八月，兖州曹吕之争已一年有余，兖州百姓饱受战乱之苦，不能安心耕种，曹操吕布俱都缺粮少食，更是传出军中以人肉充当食物。
自从六月曹操攻取山阳郡巨野之后，时吕布在濮阳济阴一带，陈宫张邈在东郡西部济北国一带，而曹操占鄄城到东阿一线，南部占据山阳大部，其地盘恰在吕布与陈宫之间。
曹操谋士荀彧顺势献上计策，分少量兵马东进攻陈宫，掩其耳目，使其不敢出兵西进而来，西边对吕布采取防守，然后趁机于各地收获田中已成熟的麦子，节约粮食，储备粮草。
如此月余后，吕布陈宫渐渐发觉不对劲，粮食的缺乏令吕布不得不出兵，其率军从东缗出发，并联络陈宫东西夹攻，陈宫则率领万余人从东郡出发，两人相约一同出兵向曹操而来。
此时曹操军中士兵全都被派出去收割麦子，在营中士兵不足一千人，吕布率军来攻，只怕是难以守住营寨。
如此危机时刻，曹操并未慌张弃营寨而逃，其令妇人们守在营垒边，而营中不足一千的士兵们都全副武装，摆出一副早有准备模样。
曹操营寨的西边有一条大堤，南边有一片茂密深广的树林。吕布怀疑曹操有埋伏，未敢妄动。便引军屯南十余里处，等待陈宫领兵前来一起进攻曹操。而夜晚，在外收割麦子的曹军士兵大部回到营中。
次日，吕布再次前来挑战，准备一探曹操军中虚实。曹操将一半士兵埋伏在堤后，另一半的士兵暴露在堤外布下阵势。
堤外一片宽广地带，视野开阔加之曹军人数较吕布军少，未有多想的吕布，见曹操命轻装部队挑战，正想一探曹军的吕布派出兵马迎击，在曹操的引导之下，不停投入兵力，两军渐渐厮杀在一起，吕布见曹军渐显败势，兴奋之际亲自领剩余兵马上阵，欲一举击溃敌军。
如此，正中曹操计策，其伏兵登上大堤杀出，步兵与骑兵一齐冲锋而下，惊吓的吕布军阵势瞬间被冲垮，吕布大败而走，曹操领兵直追到吕布的营寨才撤兵返回。
