公元前207年，刘邦率领军队浩浩荡荡西进，路过陈留（今河南开封东南）。陈留高阳乡的郦食其满腹经纶，早想帮着刘邦打天下。
几经周折，郦食其得以进入军营。
正在洗脚的刘邦听说有谋士前来献计，光着脚，来不及穿鞋，忙请郦食其坐下：“郦先生，以您之见，如何才能得到天下呢？”
郦生朗声开口：“先要占领陈留。陈留是天下重镇，历代为兵家必争之地。这里贮存着几千万石粮食，城池坚固易守。我平时和陈留令相处很好，愿意为您去劝降。如果他不愿意投降，我将设计取他首级，夺取陈留。到那时候，您就可以统领陈留军民，占领陈留的城池，食用陈留的粮食。然后，扩大军队，横行天下，没有哪个人能与您匹敌！”
刘邦高兴得击掌大笑：“好，好，我听您的！”
当夜，郦食其潜入陈留城，找到陈留令，劝降道：“秦朝滥杀人民，天下人都背叛它。你如果跟天下人一起造反，一定能干一番大事业。如今，刘邦军队兵临城下，你却为快灭亡的秦朝守城，我认为您这么干太危险啦！”
陈留令板起脸说：“秦朝法令严酷，乱说会招来杀身之祸。我不会听你的书生之见，你也别再胡说八道啦！”
“好样的！”郦食其猝然大笑着竖起大拇指。笑罢，他突然哀声凄切地诉说：“告诉您吧，我刚才是试试您是否忠于朝廷。实不相瞒，我族中亲人，有7人被刘邦宰杀。我郦生与刘邦不共戴天，不报此仇在活此生，誓与县令同守陈留城！”
陈留令给感动了：“我想您怎么会变了？天色已晚，您就在这里住下。明天，你我同商守城大计！别伤心，我替您报仇！”
半夜时分寂静无声，陈留令进入了梦乡。郦食其蹑手蹑脚地爬起，把他一刀宰了。郦食其手拎人头，越过城墙去晋见刘邦。
刘邦大喜过望，连夜率军强攻陈留城。守城士兵正探头向下瞭望，灯光闪烁处，墙底下冉冉升起一根长竹竿，陈留令的头血淋淋地挂着。士兵们吓得魂飞魄散，郦食其在城下大声呛喝：“识时务者为俊杰，快下城投降。谁不肯下来，陈留令就是榜样！”
群龙无首，几万陈留守兵顿时失去了战斗力，纷纷下城，打开城门，向刘邦军队举手投降。力量大大充实的刘邦接着举兵西攻秦朝。
