公元前305年，赵雍集合二十万赵军，由自己亲自统帅，向中山国发起了第二轮大规模进攻。
在誓师大会上，一身战甲的赵雍向万千将士发出了极其豪气的号召：
“胡地中山，我必有之！”
赵军士兵跟着齐声呐喊起来，响声轰动了整个邯郸城。
在赵雍的一声令下，二十万赵国大军从邯郸出发，向着中山国南部发动了声势浩大的攻势。这次赵雍吸取去年赵军推进过快，造成孤军深入的教训，采用稳扎稳打、步步为营的平推战术。赵军首先攻取了去年被中山国反攻夺走的鄗城，紧接着攻打了石邑（今河北鹿泉市南）和封龙（今河北元氏县西北）两座要塞。
面对赵军二十万主力的进攻，中山国是毫无惧色。毕竟人家这么一个小国和赵国这么个大国交手几十年了，以寡击众对鲜虞人来说是家常便饭。中山王妾子即刻出动全国精锐十万，与赵雍的二十万大军对战。双方在冀中平原上爆发了更大规模的大会战。近三十万名士兵，以及数千辆战车、上万名骑兵在数十里战线上展开了大厮杀，场面极其震撼。
中山国军队虽然人数偏少，但他们的作战极其顽强。每一个士兵都是奋勇当先，拼杀到最后一丝力气。赵军二十万之众，居然不能立刻突破中山国军队防御，战事暂时陷入了胶着状态。
然而，赵雍对战事的进展却并没有感到担忧。中山国的抵抗越顽强，就说明中山国的军队主力已经全在这里了。接下来就是执行下一步行动的时刻了。
原来，赵雍此次出征并非只从南线攻击，他还在北线靠近中山国的代地预先部署了一支队伍。这支部队非常特殊，全部是清一色的骑兵。他们是赵国设在代地的骑兵训练基地培训出来的，配备的是代地的良马，成员大部分是骑射技术高超的胡人。因此这支骑兵部队堪称赵军骑兵中的精锐，赵国的王牌部队。
这支王牌骑兵部队的指挥名叫牛翦，原来是赵军战车部队的老将，一开始他反对过赵雍的胡服骑射，后来被赵雍说服了。牛翦长期驻防赵国北方的代地，对胡人和鲜虞人的战法非常了解，作战经验丰富，而他本人也对马匹在战场的运用极为在行。他将战车的阵法灵活运用在了骑兵的阵法上，形成了一套全新的骑兵战法。
牛翦收到赵雍出击的命令之后，立刻下令手下的骑兵组成集团阵型向中山国的北方发动袭击。
这是中国历史有记载以来的第一次由单一骑兵组成的集团进攻。
牛翦的骑兵军团攻击了中山国的陉县（今河北无极县北）、丹丘（今河北曲阳县北）、华阳（今河北涞源县西南）和鸱之塞（今河北华阳县东北）数座城邑。由于中山国主力在南边与赵军主力会战，这些地区防御空虚。赵军的精锐骑兵军团轻易地深入到中山国的腹地。他们杀死了当地的中山国守兵，烧毁了他们的粮仓和辎重，还损毁了桥梁和城墙，能怎么给当地搞破坏就使劲地破坏。中山国的大后方一片混乱。
得知后方被袭，中山国全军惊恐不已。他们根本没有料到，自己的骑兵被赵国人学了去，而且还被赵国人运用到登峰造极的地步。往日的骑兵强国也吃了骑兵的大亏。
妾子慌忙从南边的前线分调人马北上。石邑、封龙一线的中山国军队数量顿时少去了大半。赵雍见此机会立刻对剩余的中山国军队发起强攻，那些留下的中山国军队军心动摇，抵抗失利，最终被赵雍痛歼。赵军主力攻克石邑和封龙，乘胜攻下了离宁葭不远的东垣（今河北正定县）。
赵军的大胜让妾子感到了深深的恐惧，眼看赵军主力即将兵临国都灵寿城下，软弱的妾子放弃继续抵抗，选择了求和。他提出割让四座城邑给赵国，请求赵雍撤军。赵雍清楚中山国的力量还无法被完全被消灭，鲜虞人这个倔强的民族是要靠持久战来征服的。他便同意妾子的和谈请求，取得中山国割让的领土后撤军了。
此战，中山国军队将近五万人被歼，丧失了四座城市，国力大损。而赵雍通过主力正面会战，骑兵单独组成兵团袭扰敌人后方的战法，成为战国时代的一个经典战例。骑兵经此战被证明是一支足以改变战场形势的重要兵种，它将影响着整个冷兵器时代。
在休整了两年之后，赵雍再次出动军队攻打了中山国。中山国军队不敌，妾子又是用割地赔款的方式才请走了赵军这帮大爷们。中山国损兵折将，力量更弱小了。
公元前301年，赵雍出动十五万军队，对中山国发动了第四轮攻势。赵军兵锋直逼中山国都灵寿城。
与中山国的最后一场大决战到来了。
此时的中山国军队精锐已所剩无几，往日威风凛凛的骑兵部队阵亡殆尽，妾子只能派步兵上前线了。但是，我们千万不能小瞧了中山国的步兵。鲜虞人素以强悍闻名，步行作战是他们的老本行，他们步兵的战斗力绝不比骑兵差多少。而且，我们更不能忘了妾子手下还有吾丘鸠这个猛人。到了国家和民族生死存亡的时刻，这帮猛士们会拼光自己身上最后一滴血。
在击破灵寿城外围的据点之后，赵雍率领着赵军开进到了灵寿城郊外，在那里他遇到了吾丘鸠率领的中山国死士。只见这万余名鲜虞人穿着简易的甲胄，手持长剑大戟，怒视着前来赵军——他们要誓死保卫自己的首都。
随着一阵激烈的军鼓声，还没等赵军发起进攻，中山国军队就抢先发起冲锋了，因为他们知道自己与拥有战车和骑兵的赵军对阵是没有胜算的，最佳的方法就是趁赵军尚未准备好便发起强袭，在不需要战阵的混战中才能最大限度发挥鲜虞人的勇猛。
在鼓声之中，吾丘鸠率领着鲜虞勇士们不顾人数上劣势呐喊着向赵军阵列冲来，他们以血肉之躯与赵军的战车和甲士们展开了肉搏。
武艺高超的吾丘鸠在赵军的人群中几乎如入无人之境，凡是上前的赵军士兵全部被他手中百十斤的大铁杖打倒在地，就连许多人的剑都被他打折了。赵军的战车向他冲来，他一个转身躲过，然后从后侧抓住车厢使战车停了下来。赵军的车兵努力驱赶战马，三匹战马的拉力居然无法敌过吾丘鸠的神力，战车依旧纹丝不动。这时，只听吾丘鸠一声怒吼，上千斤的战车被他举了起来，甩向了另一辆正向他靠近的战车，两辆战车碰撞在一起，咔嚓一声，当即碎成一堆木头。
这种我们只会在电影里看到了场面，却真实地发生在历史当中。
在神勇的吾丘鸠鼓舞之下，中山国军队冲垮了几倍于自己的赵军，一直突入赵军的中央，距离赵雍只有百步之遥的距离。吾丘鸠的企图很明显，他是想擒贼擒王，杀死赵雍摧毁赵军的指挥系统。
但是，力气再大的勇士也会有用尽力气的时候。更何况吾丘鸠是在众寡悬殊的战场之上，用上百斤的铁杖打架两三个小时，还动不动就举重掀战车，就算他的肱二头肌比别人大腿还粗，也没法把这种高强度的运动坚持太久。
赵军士兵为了保护自己的国君，潮水般地向吾丘鸠和他的部下们涌来。这些鲜虞勇士被团团包围，一个接一个地被杀死。只剩下吾丘鸠几个人了，他们力战不退，但他们此时已经浑身伤痕，筋疲力竭了。杀到最后，吾丘鸠只能依靠铁杖的支撑才能站起来。几名赵军士兵冲上前来，用长戈刺中了吾丘鸠。吾丘鸠大怒，抓起身边的赵军士兵一个一个地将他们抛向赵雍所在的位置。这些赵军士兵啪啪地落在赵雍身边卫士的人群中，把很多卫士摔了个仰八叉，更把赵雍惊得一身冷汗。
最终，吾丘鸠体力不支，被蜂拥而来的赵军杀死了。他带领的几万鲜虞勇士也全军覆没，这些人用自己英勇为中山国发出了最后一声战吼，称他们是英雄并不过分。
灵寿城最后一道防线被赵军攻破了，妾子见大势已去，带着自己的家眷抛弃自己的首都逃往了齐国。赵雍随即带兵占领了灵寿城，赵国的旗帜插在了中山国王宫之上。
不过，赵国占领灵寿城并不意味着中山国被彻底灭亡了。与中山国打了上百年的仗，赵国人对鲜虞人顽强的民族性格是非常了解的。赵雍自然也不例外，他清楚中山国国都虽破，但它的人民并没有屈服，说不定就和八十年前一样，鲜虞人趁着一个恰当的时机又杀回来复国了。比较合适的办法就是立一个傀儡，名义上继续让鲜虞人统治鲜虞人，然后在这期间，赵军继续攻击那些敢于顽抗的死硬分子。等到中山国太平之后，赵国就能正式把这块土地和这里的人民兼并到自己名下了。
在处理战败国的问题上，赵雍比夫差高明多了。战争年代不讲情义，要灭了你就得灭得高明，灭得彻底。
赵雍找到了中山王室的成员尚作为中山国的傀儡，让他以中山王的身份充当赵国在中山国的代理人。拥立傀儡王尚之后，赵军便撤出了灵寿城，把首都还给了鲜虞人，以示赵国为他国人民解放事业奋斗的人道主义精神。同时赵雍还顺手带走了过去侵占的中山国领土，给中山国留下了一半左右的领土，以示赵国不贪取他国土地的国际主义精神。
不过，看出赵国这个把戏的鲜虞人还是大有人在的。就在傀儡王尚这个政府成立不到一年，中山国就爆发了叛乱。一群鲜虞人聚集中山国东部的扶柳（今河北冀县）举旗叛乱，反对灵寿城的傀儡政府。
赵雍二话不说，立刻发兵弹压。赵军攻下扶柳，处死了叛乱首领，然后“大公无私”地将扶柳一带的中山国领土划归赵国管辖。至此，中山国只剩下以灵寿城为中心方圆百里的土地了。
在此后的四年时间，赵军继续镇压那些中山国顽抗分子，基本将中山国肃清。而逃亡齐国的原中山王妾子，也在碌碌无为之中病死。那些还幻想着妾子回来复辟，领导中山国光复大业的中山国人心灰意冷，只好老老实实做赵国的臣民了。中山国的反抗渐渐平息了。
公元前296年，在确定中山国再无反扑的可能之后，赵雍废掉傀儡王尚，正式灭亡中山国。历经赵国七代国君的心腹之患至此终于被消除，赵国南北领土之间的交通终于畅通，不再为他国阻断。而吞并中山国，还为赵国带来了三万多平方公里的土地和几十万的人口。在七雄争霸的战国时代，土地和人口意味着战略资源，中山国的这些土地和人口对赵国的意义是不言而喻的。
