管仲的第二步改革便是军事上的，前期他劝说齐桓公如果要想在天下诸侯中迅速实现志向，就应该把要做的事情隐蔽起来，把战备寄寓在政令里。可是齐桓公当时根本听不进去，自然也就不明白管仲这话的深意。
两次败仗最终把齐桓公拉回了现实，他终于可以坐下来好好跟管仲探讨一下关于军事改革的问题了。
《国语·齐语》记载：“桓公曰：‘为之若何？’管子对曰：‘作内政而寄军令焉。’”
管仲的意思总结起来就是：在整顿内政中寄寓军令。
我们之前讲过，西周初建时，因为人口少而地广，单靠王室力量无法控制如此之大的地盘，于是周武王与姜太公、周公旦等人商议，决定将全国分成若干个诸侯国，由周天子分封给在灭商大业中作出贡献的姬姓亲族和有功之臣，让他们到各地去建都立国，从而充当周王室在外的屏障，即所谓“封建亲戚，以藩屏周”。
当时周朝的面积有多大呢？查阅史料我们可以发现，西周初立时，南至长江流域，东到大海，西到陕甘，北到今天的的长城南北一带，这其实就是最早的中国版图了。
那么被封建的诸侯就带领自己的族人和亲属去到自己的封地，选择一处合适的地方建都，即所谓的“国”。
国都的位置并不是随便选的，其首先要考虑的一条就是战略地位，要利用防守，便于进攻。
我们看汉字繁体里的“國”字，外边有个城墙，里边有人拿着干戈，很明显，古人在定义“国”的时候，首先认为他是个战争体制。
好了，现在“国”已经建立了，可是国以外还有相当大的国土，为了跟“国”以示区别，这些地区叫做“野”或“鄙”，“野”中也有居民，这些人大部分都是土著居民，实际上就是被征服者。
那么“野”和“野人”怎么管理？诸侯一般采用“以国统野”的办法，但是各国不同，而且多没有明确章法。
而管仲的军事改革就是要先整顿这种没有章法的内政，并将军事融入其中。
我们先看他怎么对“野”进行的改革。
他把住在野的农民每三十家合为一邑，每邑设一有司；十邑为一卒，每卒设一卒帅；十卒为一乡，每乡设一乡帅；三乡为一县，每县设一县帅；十县为一属，每属一位大夫，一位属正。一级对一级负责，最高级是属，由大夫管理，属正监理，直接向国君负责。
全国的“野”共五属，所以叫“伍其鄙”。“野”的武事听从于属，文事听从于“国”里的乡，各自保证其所管。
再来看“国”的改革。
我们前面讲“安民之居”的时候，士、农、工、商都已经分别居住了，国都被分为二十一个乡，每乡有两千户人家，其中六个安置工和商，另外十五个住士人和农，叫做“士乡”，分别由齐桓公、国氏、高氏各领导五乡，这就叫“参其国”。
管仲做了明确的解释：五家为一轨，轨设轨长；十轨为一里，里设有司；四里为一连，连设连长；十连为一乡，乡设良人。
在春秋时期，当兵打仗是士人的义务，也是他们的特殊权利，所以在士乡，每家要出一人参军。管仲将内政里寄寓了军令：五家一轨，所以五人为一伍，由轨长统率；十轨一里，所以五十人为小戎，由有司统率；四里一连，所以二百人为一卒，由连长统率；十连一乡，所以二千人为一旅，由乡的良人统率；五个乡是一帅，所以正好是一万人，编成一个军。
这样看来，齐桓公和国氏、高氏各率领一万人的军队，这其实也正好符合齐国三个军的编制，所以由齐桓公将中军，国氏将上军，高氏将下军。
管仲进一步解释说：“这样就将我们的军队隐于百姓之中了。春天用春猎的名义来整编军队，秋天以秋猎的名义来操练军队。这样卒、伍一级的小队伍在里中就已经编就。军、旅一级的大兵团在郊野中得以组成。内政中既已包含了军事组织，就得命令民众不得迁徙。同一个伍的人祭祀时同享酒肉，死丧时大家哀伤，有了灾祸共同承担。人与人相伴，家与家相伴，世代同住一地，从小一起游戏。所以夜间作战能听到声音，就不会发生误会；白天作战能相互看见，足以认识同伙。那种欢乐的心情，能使他们拚（pàn）死互助。在家时共同欢乐，行军时融洽无间，战死时一起哀伤。所以，防守就坚固不移，作战就英勇顽强。您若能拥有三万名这样的兵士，率领他们横行天下，讨伐无道，保卫王室，天下的大国诸侯还有谁能与你对抗？”
可以说，管仲的这套改革措施在当时是极为先进的，即隐藏了军事实力，同时还不耽误经济发展，最主要的是增强了集体荣誉感和彼此的熟悉了解，这样的军队当然会强盛不衰。
《国语·齐语》里记载着管仲“三其国伍其鄙”政策实施之后，齐桓公问政的情况。
每年正月初一，各地的乡长都要朝见齐桓公，并向他汇报本乡的治理情况。
齐桓公亲自一一过问他们的政务，并告诫他们说：“在你的乡里，发现平日好学、孝敬父母、聪明仁惠、在当地有一定名声的人，就应向上级报告。如果有这样的人却不报告，叫埋没贤明，要判五刑之罪。在你的乡里，发现勇敢强健、力气出众的人，也应向上级报告。如果有这样的人却不报告，同样要判五刑之罪。在你的乡里，发现不孝敬父母、不友爱兄弟、骄横暴戾、不服从君长命令的人，同样应向上级报告。如果有这样的人却不报告，叫包庇坏人，五刑之罪也不可避免。”
所谓“五刑之罪”便是：墨、劓（yì）、剕、宫、大辟，早在周穆王时期的《吕刑》中便有记载。
“墨”，便是在人的脸上或身体的其他明显部位刺刻符号或字迹，然后涂上墨或别的颜料，使所刺刻成为永久性的记号。这类似于刺青，但是因为在脸部无法消除，所以对人心理是种巨大摧残。
“劓”，是割掉犯人鼻子的刑罚，重于墨刑，轻于剕刑。周朝劓刑使用广泛，受过劓刑的人往往被派去守关。
“剕”，也称“刖”，是指断足，是断除犯人脚的残酷刑罚，仅次于死刑。
“宫”，男子割势、妇人幽闭的刑罚。男子割势，就是指割除男子生殖器；妇人幽闭，就是指用棍棒椎击女性胸腹，使胃肠下垂，压抑子宫堕入膣（zhì）道。此刑过于残忍，虽不致命，但是犯人因此都丧失生育能力。
“大辟”，就是所谓的死刑。
因为有如此严厉的刑法制约，所以乡长们回去以后都不敢怠慢，纷纷修养品德，推荐贤才。齐桓公礼贤下士，亲自接见被推举的人，并量才授于他们相应的官职。
同样是正月初一这一天，掌管“野”的五属大夫也要来向齐桓公汇报政务情况。
齐桓公此时会挑他们中政绩差的加以谴责，说：“划定的土地和分配的百姓都是相同的，为什么只有你没有做出好的成绩？教育不善，政事就不能得到很好的治理，一次两次可以原谅，第三次就不能宽赦了。”
之后齐桓公又以跟乡长们同样的要求来告诫五属大夫，五属大夫于是回到各自的辖地整治属的政事，属退下来就整治县，县退下来就整治乡，乡退下来就整治卒，卒退下来就整治邑，邑退下来就整治家，形成了层层有人负责，出了问题有连带责任的这么一种模式，使得齐国政务很快严格而稳定地运转起来。
君主亲自主抓的工作，向来没有人敢怠慢，因为得罪了君主，掉脑袋是分分钟的事。所以在管仲新政策的推动下，整个齐国一派积极向上的气象，内政自然搞得风生水起。
政治上清明了，那么军事上又怎么样呢？
军事改革同样稳步推进，寄军令与内政，收效明显，战斗力得到飞速提升。
齐桓公当然不是傻瓜，这时候他才真正意识到管仲的才能不是其他人能够比拟的。
国力的增强，军队实力的凸显，此时已经让齐桓公感受到什么才是称霸的资本，那就是只要出兵，就有十成把握会赢，根本不用考虑战争胜负问题。
于是从前685年到前681年这短短的四五年里，齐国在管仲的策划下陆续灭了谭、遂、鄣等东夷小国，使得国土面积急剧增加。
谭国的本源历史上有多种说法，按《路史》的说法，伯益的后人有一支在今山东省章丘市龙山街道附近建立了谭国，所以该国最初为“嬴”姓。
然而后世有谭姓族人认为谭国本为“姒”姓，为大禹后人，也有族人认为谭国为“子”姓，为商汤后人等等，说法不一。
然而根据考古发掘古谭国的建国时间分析，以下这种可能更为后世认可。
周初封虢仲到西虢国后，传到第六世虢公时，其三弟虢懿曾跟随周穆王东征，因作战有功，封其到谭地建国，当时为子爵，也就是说谭国为正宗的姬姓国。
当然根据史料最为可能的情况便是，之前谭国是存在的，为东夷的一支。后来周公旦平灭三监之乱后，又对反抗的东夷部落进行了镇压，所以谭国一度被灭，到后来才有的周穆王的重新分封。
《诗经·小雅·大东》一诗就是古谭国的一位大夫所写，详细描述了被镇压的东方诸国对周王室的强烈不满，同时也揭露了包括谭国在内的东夷各国在周朝统治下所遭受的深重苦难。
齐桓公还为公子时，因怕齐襄公猜疑，于是逃亡国外。当时他最先想要逃往到的国家便是谭国，结果谭国国君瞧不上他，所以没有接纳。后来齐桓公继位齐国，谭国不知是不敢还是不愿，总之没有派人前往祝贺。
这样的冷遇自然让齐桓公非常不爽，同时也是为了领土扩张的需要，所以谭国被灭势在必然。
谭国亡国后，其最后一任国君逃到莒国，从此他的后人便以“谭”为氏。
关于遂国的灭亡，则显得悲壮许多。
遂国是周初分封之时，周武王曾封部分虞舜的后裔于遂地，也就是今山东省宁阳、肥城一带，从而建立妫姓遂国，按这种说法，遂国与陈国、虞国同宗。
遂国同样因为没有礼遇齐桓公而遭到齐国的攻伐，但是齐桓公网开一面，只是将他们的国君给流放了，没有将其灭国。
虽然没有灭国，但是齐国派了不少军队驻守在这里，这样看来跟亡国没有太大区别。
遂国人天生有股不服管束的劲，他们不甘心就这样被奴役，于是国内三大家族因氏、工娄氏、须遂氏聚集到一起一商量，与其窝囊死，不如奋起反抗。
于是他们商量了一条计策，并开始摩拳擦掌进行了准备。
这一天，一伙遂国国内的百姓，带着大量的美酒佳肴来到了齐军营地犒师。
因为遂国自从被占领之后一直安守本分，所以齐国守军也没多想，有白送来的酒肉，为何不笑纳？
于是齐军开怀畅饮，不自然的都喝多了，于是遂国人一起动手，将齐军全部杀死，无一生还。
这是齐军有史以来最严重的一次损失，而且不是死在两军阵前，而是死在酒肉之下，真可谓窝囊。
齐桓公为此大怒，一气之下下令屠城，于是不仅遂国被灭，其国人也无一幸免。
这是春秋历史上第一次，也是非常少有的大屠杀，估计因为遂人残忍屠杀齐军在前，所以即便管仲想拦，估计也拦不住齐桓公的怒火。
《左传》对于国家的灭亡，都会归结为国内政治失德，地方或氏族战乱分裂等原因，只有对遂国没有如此评价，因为遂国虽然弱小，但是却勇于反抗，虽然最终亡国，但是其国人的勇气和智慧令人敬佩，为中华历史书写了灿烂的一章。
关于鄣国的灭亡，则更多的可以用无奈来形容。
鄣国早在商朝时期就已经存在，传说黄帝有子二十五，得姓者十四，任姓为其一，而鄣国就是任姓国，位置在今山东省泰安市东平县一带。
三监之乱时，因鄣国未参与东夷反叛，所以得以保全，依附于当时在东夷中有着重要地位的纪国。后来姜太公扩张领土时将其灭国，并将此地封了自己的支孙，从此鄣国成为齐国的附庸国，开始为“姜”姓。
本来与齐国同宗，自然受到齐国的保护，但是因为齐桓公扩张领土的需要，所以鄣国也成为了齐国吞并的目标。
然而这次却没有太多的血腥，可以说是兵不血刃就将鄣国给拿下了。
管仲认为之前灭谭、遂过于暴力，对于巩固霸主地位和收获民心都不利，于是就对齐桓公建议说：“鄣国乃太公的支孙，与齐国本是同宗代，同室操戈，道义上讲不过去。”
齐桓公也认为确有不妥，于是问管仲该如何处理。管仲回答说：“可派大军压境，造势攻城，鄣人自知抵挡不住，自然投降。”
齐桓公大喜，命王子成父率大军依计行事，鄣国被迫投降。
本是同根生，相煎何太急。然而在那个动乱的年代，利益至上已经逐渐成为常态，到战国之后，国与国之间有的只有兼并与被兼并，再也没有了周礼下的尊尊亲亲之说了……
在征伐东夷的同时，齐国自然感觉到了自己手段过于暴力可以引起的不良后果，于是不忘笼络中原诸侯国，使他们不至于因为齐国攻伐东夷而担心对本国不利。
于是前681年，齐桓公在管仲的建议下，向中原诸侯国下了通知，邀请所有希望和平的国家都到齐国的北杏（今山东省聊城市东阿县）参加盟会。
通知发出去之后，按时参加会议的有四家，他们分别是宋、陈、蔡、邾，而这次盟会被后世称为“北杏之盟”。
以往盟会都要有个议题，这次也不意外，齐桓公打出的旗号是协力平息宋国内部争夺君位的变乱。
宋国的这次叛乱，实际上是由南宫长万发动的，他杀死了宋国国君宋闵公，一举把持了朝政。后来宋国公族联合起来剿灭了叛乱，并立了公子中威望最高的公子御说为君，史称宋桓公。
实际上此时宋桓公已经成为登上宋国君主之位了，齐桓公此举其实是想通过肯定宋桓公地位这种方式，来展现他在处理大国之间事务的能力。
史学界公认的说法，认为“北杏会盟”首开以诸侯身份主持天下会盟的先河。
所谓“盟”，指的是至少三个国家参与，而且要有一个主盟者，也就是盟主。
在周王室还算强盛的时候，会盟必然是由周天子发起和主盟，诸侯国互相之间也可以会见，但是只能“相朝”，也就是一国诸侯去往另一国，与对方诸侯会晤。
然后进入东周之后，周王室实力大减，诸侯之间逐渐突破相朝的界限，开始举行会盟。
我们之前讲过，郑庄公和齐僖公都曾组织过三国以上的盟会，但是之前的这些盟会，实际上没有主次之分，而且盟会内容单一且区域性明显，比如联盟一起攻打某国，比如缓和几国僵持的关系，并非作为盟主的身份插手国际间的事务。
但是到齐桓公时期已经不一样了，因为齐国的强盛，齐桓公可以以诸侯之长的身份真正履行周武王当时赋予齐国的“东至海，西至河，南至穆陵，北至无隶，五侯九伯，实得征之”的权力，开始成为了替代周王室维持各国公道平衡的大国象征。
从这个角度来说，“北杏会盟”首开以诸侯身份主持天下会盟的先河，其实并不为过。
经此会盟，齐桓公威望在诸侯中开始不断提高，管仲大战略实施的效果也已经开始显露。
