分析董卓麾下西凉军在第二次高奴之战惨败的教训，有一点容易被人忽视，但却至关重要。
假如董卓没有接到陇西老家发来的急报，他就不会担心造反羌人会打到陇西狄道，霸占了自己老窝，而只要董卓不担心老家安全，他就不会脱离卢植西路大军的控制范围提前南下，那么关羽和吕布精心设计的伏击便无法实现，结果就是他不至于损失如此惨重，去的时候有八万大军，逃回陇西时却只剩下两万多。
董卓返回陇西之后发现，所谓的造反羌人攻打狄道，纯粹就是个笑话。这些羌人似乎受了某个势力的指使，气势汹汹地从金城和武威赶来，却是绕城兜了几圈就又回去了，压根就没有攻打狄道。
事后经过跟踪和查探，董卓得知这次煽动造反羌人前来陇西的，正是武威郡马腾手下的韩遂所为。
我们都知道，董卓是个睚眦必报的人，甚至是个流氓习气非常重的军阀。他打不过赵兴，可以像孙子一样躲在卢植大军当中，一路咬牙切齿地逃回陇西。但当他知道被实力不如自己的马腾给阴了一把之后，欺软怕硬的本性便立即显露无疑。
董卓准备报复，狠狠地修理一下马腾。至于要报复到什么程度，这就要看马腾识不识相。在董卓看来，马腾至少要离开威武，要么滚回老家去种地，要么逃到晋国去抱赵兴的大腿。总之一句话，凉州是再也不能容下马家的势力。只要将马腾赶出凉州，董卓便可以休养生息一段时间，渐渐恢复元气。
董卓出道以来，从来都是他欺负人，像这次被赵兴两次三番地收拾的情形，还从来没有遇到过。虽然他损失巨大，十万兵马如今只剩下了四万多，但在他看来，凭借四万兵马攻打马腾，已经足够了。马腾如今不过占据了武威郡的大部分，手下能够维持一支两万人的部队就是极限。
返回陇西之后，董卓立即对剩余部队进行整顿，在剔除了一些伤病比较严重的士兵之后，董卓又下令镇西将军府从汉阳、安定、武都、陇西、金城五郡招募两万士兵，将部队的总数恢复到了六万人。
领教过黑甲铁骑厉害的董卓，这一次没有头脑发热地将六万人全部武装成为骑兵，而是将部队一分为二，三万骑兵、三万步兵。三万步兵的主要用途是攻打城池，三万骑兵则是机动兵力，用来跟马腾的骑兵对抗。
董卓如此毫无顾忌地准备对马腾用兵，难道他就不担心万一攻打马腾时，因为后方空虚而遭受赵兴的攻击？
实际上，董卓如今已经是放手最后一搏，他在赌赵兴不敢明目张胆地攻打凉州。输红了眼的董卓，手中还有一张一直没有打出来的牌，那就是四皇子刘蔄在他手里攥着。既然赵兴可以挟持三皇子刘镕在并州称王称霸，那董卓也敢打着四皇子的旗号跟朝廷讨价还价。
如果晋国师出无名地攻打凉州，不仅没法跟朝廷交待，也无法跟晋国的老百姓交待。董卓是率军攻打过并州，但人家那是响应朝廷的号召，并非个人恩怨，赵兴又不能将这笔账单单算在董卓头上。
赵兴想打董卓，确实有许多顾忌。但要是换马腾来攻打董卓，那就不关赵兴什么事情。
如果不是瞎子和傻子，在这次西路军讨赵行动中，唯一没有损失的就是马腾！不要跟董卓说马腾军不是也损失了三千骑兵和一位大公子吗？这根本算不上损失，不过是个自欺欺人的障眼法而已。并州大战结束之后，便有消息从卧虎城传出来，说马超如今正带着三千亲卫在五原城练兵。
马超练兵想干什么？准备日后攻打赵兴？既然不是为了攻打赵兴，潜在的对手，看来看去也就只剩下董卓。
董卓现在真的已经无路可退，如果坐视不理，任凭马腾在武威发展下去，让武威骑兵都换上卧虎城出产的装备，到时候用什么阻挡？
已经被逼到墙角地董卓，这次发狠一搏，已经有些破罐子破摔的味道在里头。如果赵兴到时候派兵支援马腾，董卓便要挟朝廷出兵攻打赵兴。要是朝廷不答应出兵，董卓便在陇西拥立四皇子刘蔄称帝，索性将事情搞成一团乱麻。
实际上，董卓也不是热血上涌，头脑一热就做出攻打马腾的决定。首席军师李儒曾认真地给董卓分析了如今的形势，他认为董卓今后要想牢牢控制凉州，就一定要打通凉州前往西域长史府的道路，将凉州和西域大片的地域全部控制在手里。马腾所在的武威护羌校尉府正好卡在凉州往西而去的咽喉要地，被董卓视为眼中钉、肉中刺，也就在所难免。
解决掉马腾之后的好处有许多，至少有两点是董卓极为眼馋的。第一，打通凉州与西域的通道之后，凉州便有了极大的战略纵深；第二，一旦董卓完全占据凉州并且站稳脚跟，下一步，也可以大大方方地要求朝廷加封刘蔄为凉王，封地为凉国，今后与晋国相抗衡。
从势力平衡的角度考虑，一旦凉州有了跟晋国叫板地实力之后，朝廷应该不会介意再多封一个王出来。这样做的好处显而易见，今后凉国和晋国要相互提防，反倒对朝廷的威胁会减缓一些。
现在，董卓和马腾都是在跟时间赛跑。如果董卓能够迅速打垮马腾，彻底占据凉州之地，则董卓就能实现分封割据的目标；如果马腾能尽快给部队完成换装，做好攻打董卓的准备，则今后凉州可能就是马家的地盘。
赵兴一直关注着西凉局势，甚至将关羽的先锋军、吕布的卧虎军部署在距离凉州最近的地方，目的就是要给董卓施压。
如今看来，赵兴的目的基本上达到了。被赵兴逼迫的双眼通红地董卓，终于按捺不住心头的怒火，准备跟马腾做个了断。只是，董卓到现在还不知道，赵兴正眼巴巴地盼着他早日动手，好实现自己偷天换日的庞大计划第一步。
董卓在陇西磨刀霍霍，马腾在武威又忙什么呢？
