从朝廷发出讨伐刘表的檄文，到曹操率军南下荆州开战，这其中还需一段筹备的时日。而从益州北线调动大军前往南部平叛，却是刻不容缓，一点也不能耽搁。
益州南部虽然地处偏远，其中又是蛮人异族部落杂居，但那里毕竟是益州的大后方，不仅可以提供大量的战争物资，还可以提供优质的兵源。司马家若是丢了益州南部，不异于被人砍掉了双腿，今后的日子便会十分难过。
为了迅速夺回益州南部四郡之地，司马懿将原本驻守益州北方的严颜部六万人紧急调往益州南部，同时又在实际掌控的各郡之内大肆募兵，又凑得十万大军，被他一咬牙全部投向益州东线，准备与荆州刘表的部下黄忠和李严做最后的决战。
严颜得了司马懿的命令，不敢怠慢，带着大军日夜赶路行军，不到一月时间，便从阆中赶到了益州郡的北部牧靡一带，在南山腊谷和谈虏山的北边驻扎下来，目标则直指昆泽。
牧靡此地，因草得名，到处生长着一种名为牧靡的草，可以解毒。当地人皆言：“山生牧靡，可以解毒，百卉方盛，鸟多误食，乌喙口中毒，必急飞往牧靡山，啄牧靡以解毒也。”牧靡位于涂水的上游，在谈虏山西边、南山腊谷北端的入口处。
将大军驻于这么一个有山有水有谷的地方，足以看出严颜行军打仗也是不凡。
严颜生在蜀地，又从军入伍多年，深知南方蛮族造反的危害，也熟悉蛮人作乱惯常采取的一些手段。在严颜看来，蛮人虽然孔武有力，却不懂军事和兵法，只要见到大军来攻，必然会携带抢掠得来的财富，从占领的城池逃进位于深山密林之中的山寨部落，绝不敢据城恋战。益州郡是南方四郡之中最为富庶的地方，也是南部的中心地带，只要一举夺下昆泽和滇池等重要的城池，便相当于完成了一半的任务。
严颜采取直下昆泽的策略，并不关心永昌和牂牁等地的形势，倒也符合兵法要诣，只是他却错估了对手的实力。如今驻守昆泽和滇池的可不是什么造反作乱的南蛮土著，而是太史慈率领的攻益南路军。不等严颜的大军抵近牧靡，在夜郎一带活跃的王路早已提前率领右军人马返回了昆泽，而甘宁则是留下一万原本出自青淮军的士兵留守不韦，本人则率领一万五千步卒绕道牧靡，似乎想要断了严颜军的后路。
以有心算无心，以七万好整以暇的大军对付严颜的六万疲惫之师，太史慈这次有绝对的信心和把握在谈虏山下留住严颜。
严颜让大军在牧靡安下营寨之后，便派出细作和密探前往昆泽、同劳和谷昌一带进行侦察。过了几日，细作和密探相继返回来报告，说目前昆泽、同劳和谷昌三地皆有蛮兵把守，对出入城池的百姓盘查十分严密，只要看到汉人，必定要严加询问，甚至会要求城内之人出面认领。严颜派出去的细作和密探之中，就有几个因为应对经验不足的，现在还被扣着，不知道何时才能放回。
严颜听了细作和密探的报告之后，意识到这次盘踞在昆泽等地的造反南蛮不是小打小闹，于是重视起来，特意制订了一套佯攻昆泽，然后在半路设伏，袭击同劳和谷昌两地前来援救昆泽蛮兵的计划。
严颜这边在忙乎，太史慈那边也没有闲着。
目前驻守昆泽的是青淮军的一个重装师和一个轻装师，兵力合计一万，驻守同劳和谷昌两地的各为一个师，人数也有五千。其余的一万人则分开来驻守在昆泽—谷昌—同劳防线的南边六座城池之中，滇池驻兵三千，俞元驻兵两千、连然驻兵两千，其余的则是各有一千兵力驻守。
虽然昆泽城内驻军较少，但王路带着两万五千人及时赶回，所以现在便有了近四万人在城内，防守严颜的六万大军已经足够。但被动防守显然不是太史慈的作风，而且也达不到全歼严颜一部的作战目标，所以太史慈和李儒经过一番商议，定下了“擒贼先擒王”的一条策略。
太史慈的具体安排是以昆泽城为诱饵，将严颜部的主力吸引过来，然后派出同劳和谷昌的部队在两翼进行袭扰，为昼伏夜出秘密潜行的甘宁部提供掩护，等到甘宁赶到牧靡之后，便可以轻而易举地断了严颜的后路，端了严颜的老窝。严颜如果人在牧靡，则当时便会被擒获；如果严颜在昆泽，那么当他听说了牧靡被袭之后，定然要率军回救，则太史慈尽出城中之兵，尾随于严颜身后，将其堵在南山腊谷之中，与甘宁一部形成南北关门的局势。
为了打消严颜对南方腊谷的疑惑，太史慈特意派出一支五千人的交趾士兵，由王路亲自率领着前往那里埋伏起来，等到严颜率军从这里经过时，伏兵冲出来胡乱地打上几下，然后便佯装溃败，直接作鸟兽散。如此一来，严颜便会以为蛮兵的手段不过如此，日后他便不会对南山腊谷再有戒心，自然容易钻进太史慈预留的圈套之中。
对阵的双方各有算计，一切似乎都按照各自的设想在正常进行。
严颜亲自率领五万大军从南北狭长的南山腊谷之中前往昆泽，大军一路行进都十分小心谨慎，前后分作三部，首尾之间保持着足够的警戒距离。
等到五万大军行至腊谷中段时，果然遭遇了南蛮士兵的伏击，只可惜这场伏击更像是一场乌合之众组织起来的闹剧。双方刚一接战，南蛮士兵在严颜大军猛烈的反击之下，立即呈现出不支的迹象，苦苦支撑了片刻，便轰然溃败，原本设伏的一方四处逃散，原本遇袭的一方却威风凛凛，紧追不舍。
看着蛮兵渐渐逃远，严颜立即命令部队停止追击，继续保持着严正的阵型先前缓步推进。严颜担心这一拨蛮兵采取的是诱敌深入之计，所以显得格外小心。
然而，让严颜感到失望的是，此后大军再也没有遇到任何阻击，十分顺利地便走出了南山腊谷，距离昆泽城不过数十里之遥。
