与其他国家不同，春秋时期楚国没有发生政权下迭的现象，但是，春秋中期以后的楚国的政治秩序也极不安定，王子弟弑君、卿大夫叛乱的事件也频繁发生。公元前544年，楚康王死，其子郏敖即位，王子围为令尹。王子围是楚共王的儿子，楚王郏敖的叔叔，而王子围素有野心，在楚王郏敖即位以后，郑国的大夫子羽就断定，王子围一定会取代郏敖的王位。不出所料，公元前541年，王子围出使郑国，在将要走到国境的时候，听说楚王郏敖有病，便中途返回，利用进宫探望病情的时机，王子围杀了郏敖，自立为王，是为楚灵王。
楚灵王即位以后，便想效法齐桓公、晋文公，取得霸主地位。但实际上，自宋之盟以后，晋楚两国已经息兵多年，晋楚两国的属国交相见，基本上没有发生大的战争，楚灵王想要再次获得霸主地位，无疑是不得人心的。而且这一时期的楚国也是一个内乱频仍的国家，频繁地对外用兵，与诸侯国会盟，只能招致祸乱。
为了早日取得霸主地位，楚灵王于公元前539年召集各国诸侯前往楚会盟，由于列国看出了楚灵王的企图，所以，这一次会盟从一开始就受到了抵制，鲁国说要在这个时候祭祀祖先，不能参加会盟，曹国、邾国说国内多事，不能赴会，而卫国的国君则推托有病，也没有到会。即便如此，楚灵王在会盟的时候，还要效仿商汤的景毫之会、周武王的孟津会盟、齐桓公的召陵之盟、晋文公的践土之盟的规模举行会盟仪式。郑国的子产参加了会盟，看到楚灵王如此做法，回国以后，就对郑国执政的左师说：“现在我们不用担心楚国会侵犯郑国了。楚灵王骄奢而不肯听从别人的意见，这样的国君连十年也过不去。”
会盟结束以后，楚灵王就带领参加会盟的各国的军队攻打吴国。八月份，攻下了吴国的朱方（今江苏镇江东），逮住了原来齐国逃亡到吴国的大夫庆封，并且全部杀死了庆封的族人。楚灵王将要处死庆封的时候，大夫椒举进谏说：“我听说只有没有缺点的人才可以诛杀别人，庆封因为违抗国君的命令，最后逃到这里，他肯顺从地被杀吗？一旦这件事在诸侯中传扬开去，恐怕对楚国不利。”椒举这样说，实际上有很深的用意，因为楚灵王也是通过弑君才得到王位的。然而，楚灵王根本没有把椒举的话当做一回事儿。楚灵王下令，让庆封背上斧钺，在军中游街示众，并且让庆封自己说：“不要像齐国的庆封那样，杀害了自己的国君，削弱国君的孤儿，再和齐国的大夫盟誓。”可是，庆封在游街的时候却高声说：“不要像楚共王的庶子公子围那样，杀了自己国君，夺取了君位，来和诸侯会盟。”无奈，楚灵王只得匆匆杀死了庆封。
公元前537年，晋国嫁女于楚国，派韩宣子和叔向护送，楚灵王召集大夫上朝，与他们商议说：“晋国是我们的仇敌，如果能够满足我们的愿望，就不必顾及他们了。韩宣子是晋国的上卿，叔向是晋国的上大夫，如果让韩宣子做守门人，让叔向做管理宫殿的小官吏，这样就可以羞辱晋国了。”只是在大夫们的反对之下，楚灵王才没有这样做。
在此后的几年中，楚国曾经多次出兵侵伐吴、蔡等国，但是，在这些对外战争中，特别是在对吴国的战争中，楚国却很少取得胜利，在国内则大兴土木，修建章华之宫，民众怨声载道。
早先，楚灵王在担任令尹的时候，曾经杀了楚国大司马遘掩并夺取了他的家室和财产。在即位以后，又夺取了芳居的土地。把许国迁到别处，并且让许国一个叫许围的人到楚国做人质。楚灵王有一个近臣名叫蔡洧，深受楚灵王宠信，但是，蔡洧原来是蔡国人，而楚灵王却灭了蔡国，蔡洧的父亲就是在那场战争中被杀死的。另外，楚灵王还劫夺了楚国大夫斗尾龟和蔓成然的封邑，这些人都对楚灵王怀恨在心。公元前529年，楚灵王在州来狩猎阅兵，并派兵包围了徐国，试图以此恫吓吴国。由于楚国的主力部队都调到了州来一带，国内空虚，蔡国大夫朝吴便想乘此机会恢复蔡国，于是，楚国的公子比、公子弃疾、公子黑肱、薳居、蔓成然等人与蔡国以及陈国、许国等国家的军队联合在一起，占领了楚国的都城，杀了太子禄和公子罢敌，公子比即位为王。楚灵王得到消息以后急忙回兵，可是，在走到訾梁（今河南信阳）的时候，他所率领的军队却不战自溃，最后楚灵王自杀身死。
不久，公子弃疾又篡取了王位，是为楚平王。在楚平王即位初年，楚国曾经在西部地区实行安抚人民，救济贫困，赦免刑徒，减轻税赋的政策，民众得到了一定的喘息时机。与楚灵王统治时期相比，楚平王虽然没有频繁地对外用兵，但是，楚国的内政却比楚灵王统治时期更加混乱，楚国统治集团内部的自相残杀也愈益激烈。楚平王信用大夫费无极，排斥贤能，陷害忠良，楚国朝政日益失去民心。
楚平王即位以后，立子建为太子，委派大夫伍奢做太子建的师傅，费无极做太子建的少师。可是，费无极因为得不到太子建的宠信，恐怕将来太子建即位以后对自己不利，便图谋陷害太子建。公元前523年，费无极建议楚平王为太子建从秦国娶妻，费无极前往迎聘，可是，当夫人嬴氏来到楚国以后，费无极却调唆楚平王娶嬴氏为夫人。然后，又让太子建与伍奢到城父（今河南宝丰县东）驻守。第二年，费无极又诬陷太子建和伍奢将要叛乱，楚平王杀了伍奢，太子建出逃。伍奢的儿子伍员也逃到邻近的吴国，下决心为其父报仇。这时，吴国的国力已经十分强大，在伍员入吴以后，楚国将面临更大的灾难。
