在宋金交战的时候，北方的蒙古强盛起来。1234年，蒙古灭金。1271年，忽必烈定国号为元。
1267年，忽必烈派大将阿术和南宋降将刘整带兵发动了对南宋的进攻。
这一次，忽必烈改变了以往蒙哥三路分击的战略，单从襄阳、樊城一线进军。樊城和襄阳位于汉水上，是南宋抵挡北方进攻的屏障，如果襄阳失守，元军就会从汉水抵达长江中游的鄂州，然后顺流而下，直达南宋政治中心江南地区，这条路线确实是攻下临安的捷径。
刚抵达襄阳城外，阿术采取了刘整的计谋，向襄阳守将吕文德送去大量贿赂，要求在襄阳以北开双方的集市。吕文德贪图小利，上报朝廷后答应了阿术的请求。于是，阿术在两国边界上筑起了一个个土围子，名义上是修集市，实际是在土墙掩护下建筑工事。
吕文德的弟弟，襄阳知府吕文焕看清了元军的阴谋，向哥哥提议撤除集市，但是吕文德却以为襄阳兵精粮足，守上十年也没问题，要吕文焕不必大惊小怪，听凭元军由点到线，筑起了包围襄阳的工事。
阿术看到陆路的准备工作已经完成，便让刘整打造了五千艘战船，训练出七万水兵。当元兵的船队出现在汉江上的时候，对襄樊的全面包围已经形成，一场旷日持久的围城战就开始了。
开始的时候，吕文德还能支撑，等到忽必烈又派史天泽带兵到襄阳增援，在襄阳筑起一道长长的围墙，在沿墙的山头筑起城堡，派重兵把守，截断了宋兵与南宋地区的联系后，形势才紧张起来。吕文德不断派人去临安报急，可是，贾似道却把奏报压住，也不派兵增援，襄阳的守军就越来越困难了。
襄阳被围了三年，宋度宗才知道这件事，便派兵前往襄阳解围。可是，领兵的夏贵两次乘船来到襄阳城下，只跟吕文焕讲了几句话，便从原路退走了，根本不敢跟元军作战。另一位贾似道的亲信范文虎，跟着夏贵又来到襄阳，看到夏贵的水兵被元军打败，吓得回头就跑。襄阳依然在重围中挣扎。
不久，吕文德病死，襄阳没有了主将。围城日久，军需也日渐困难。朝廷调两淮的守将李庭芝前往支援襄阳。李庭芝是南宋着名的将军，坚决主张抗元，他不顾范文虎的牵制，率兵支援襄阳。襄阳守军见援军来到，乘机出城，大败元军，把运来的军械接进城中。
襄阳被围五年，元军一直无法攻下这座城池。城里已经缺衣缺粮，守兵们拆了房子，把木料当柴烧，没衣服，便用纸做衣服穿，军民们都急盼朝廷能派援军到来。可是，南宋朝廷里的权臣们全然不顾襄阳军民的困难，一直没有派出像样的援军。
忽必烈见小小的襄樊攻了五年还未攻克，便广招贤才，征求破城的办法。一位元将献上郭侃造的回回炮，这是当时最具威力的攻城火器，忽必烈立刻把回回炮运到了襄阳城外。回回炮果然威力无比，在攻樊城的战斗中，几声炮响，樊城的外城墙就被炸开了一个大缺口。元军蜂拥而入，但是，宋军坚守阵地，不肯后退，宋军的援军也过江前来增援，元军被杀败，逃出外城。攻城的元将张弘范也中了宋军一箭。
张弘范受了伤，脑子倒清醒了。他找到阿术，建议说：
“襄阳和樊城隔汉江相对，汉江上有一座铁索桥把两地连成一体。我们无论攻打哪一座城，他们都能通过铁索桥互相支援。我们要先分割两城，才能攻下襄阳。”
按照张弘范的办法，阿术集中兵力，乘船从两侧向宋军把守的铁索桥发动了攻击，用利斧砍断铁索，烧掉了木板，切断了襄阳和樊城的联系，然后集中兵力攻打汉江以北的樊城。就这样，襄阳五年的守城战以元军的胜利告终，南宋已到了灭亡的前夜。
