话说宋廷因王玄谟战败，认为柳元景等人不宜单独进军，便颁诏将他们召回。柳元景不敢违诏，只好收兵退回，他命令薛安都断后，自己率领大军返回襄阳。就因这一退，又让魏军专力南下，害得宋室又损失一员良将。
原来豫州刺史南平王刘铄，曾派参军胡盛之进军汝南，梁坦出兵上蔡，攻夺长社，又派司马刘康祖率军逼近虎牢关。魏永昌王拓跋仁探知悬瓠城兵力空虚后，便一鼓作气攻入城中，随后又占领了项城。恰好这时，宋廷召各路人马回原地镇守，刘康祖和胡盛之一同领兵返回。行军到达威武镇，见到后面漫山遍野的魏兵蜂拥而来，胡盛之急忙对刘康祖说：“一眼望去，追兵有数万人，而我军只有八千人，寡不敌众，看来只能绕道走山路，才能避免被魏虏奸灭。”刘康祖勃然大怒地说道：“我们逼近黄河就是为了和魏军决一死战，如今他自己送上门来，正好和他当面交锋，杀他一个下马威，怎能未战先逃呢？”于是，刘康祖下令结车为营，向北严阵以待，而且下达军令：“凡是观望不前者，杀无赦！畏惧停步者，斩去双足！”军士却也齐声应令。
余音未绝，魏军已杀到跟前，宋军拼死勇斗，从早晨血战到傍晚，杀毙魏兵一万多人，刘康祖多处受伤仍然面不改色，率领众人继续奋战。此时晚风扬起，魏将拓跋仁命骑兵下马背草，纵火焚烧了刘康祖的车营。刘康祖亲自指挥将士补缺，不料飞来一箭，穿透其脖颈，当下血流不止，他随即晕倒马下，气绝身亡。余下的几百残兵不能再战，由胡盛之带领突围，逃回寿阳。
拓跋仁领兵逼近寿阳，南平王刘铄登城固守。魏主拓跋焘将豫州军事全都交由永昌王拓跋仁处理，自己则亲率精骑赶赴徐州，直抵萧城。萧城距离彭城只有十几里，彭城兵多粮少，江夏王刘义恭担心保守不住彭城，正打算弃城南逃。沈庆之说历城粮草多，便打算护送二王和妃女直接赶赴历城，留下护军萧思话据守彭城。但是，长史何勋与沈庆之的意见相左，他想东奔到郁洲，从海道绕回建康。唯独沛郡太守张畅对刘义恭说道：“历城、郁洲都不能去，如今城中少粮，百姓都有了去意，只因城门紧闭，无法出去。如果主帅一走，众人势必溃散，若魏虏从后方追击，我们还能到得了历城和郁洲吗？虽然现在城中少粮，但还可支撑个把月，哪里有舍安就危，自寻死路的道理？”话刚说完，武陵王刘骏也插话道：“叔父您统率全师，是去是留不是我能干预的，但我原是此城的守官，今天如果弃城逃走，将来又有何颜面再回朝廷？城在我在，城亡我亡，我赞成张太守的话，誓死不弃城！”刘义恭这才决定坚守彭城。
魏主拓跋焘率军赶到彭城，看到城中守兵队列整齐，器械锋利，反倒不敢急攻。于是，他派尚书李孝伯到南门，送给刘义恭一件貂裘，又送给刘骏几头骆驼、骡子，并传话给他们道：“魏主致意安北将军，请他出城一见，我不过是到此地巡视，并不打算攻城，你们又何必劳苦将士，如此严守防御！”武陵王刘骏曾担任安北将军，他担心魏主不怀好意，便派张畅打开城门，和魏使李孝伯交谈道：“安北将军非常想见魏主，但是没有宋主的命令，不得私见魏主，守备防御是城主的本务，何用多疑？”
李孝伯回去禀报魏主，魏主又向城中索要酒、橘子和甘蔗，还要了赌博的器具，刘骏派人一一照给，魏主又回赠了毡子、胡豉和九种盐，并乞借乐器。刘义恭仍然命张畅出城答话。张畅一出城，城中守将见魏尚书李孝伯骑马而来，连忙拽起吊桥，关闭城门。
李孝伯又和张畅交谈，张畅随即传话道：“我太尉江夏王奉命出征，没有准备乐器，因此不能满足贵主的要求！”李孝伯说道：“这也没什么关系，但为何你一出城，便要关门拽起吊桥呢？”张畅不等他把话说完，便接口道：“二王因魏主刚到，营垒还未砌立，将士多有劳累，城内有十万精兵，恐怕会挟怒出城，随意践踏，所以关门阻止，不让他们轻易出战。等魏主休息好后，再各自下达战书，一决胜负。”
李孝伯正要回答，忽然见魏主派人前来，对张畅说道：“请你告诉太尉和安北将军，不如派人来我营帐，即便不能尽情谈叙，也可见见我的模样，观察我的为人，这样如何？如果你们诸位都不能派遣，也可让下人前来。”张畅又答道：“魏主的样貌和才能，我们很早就听说了，李尚书亲自来传命，我们彼此间便可将话说尽，所以就不再派遣使臣了。”
李孝伯接话道：“王玄谟乃是庸才，你们国家怎会误用他，导致战败奔逃？我军入境七百里，主人竟然没有赠送一支箭，我想这偌大的彭城，也未必长久守得住！”张畅反驳道：“王玄谟只是一名担任先锋的偏将，并非心腹重将，他乘夜回来商议军事机密，部兵没有察觉，稍稍乱行，这能有什么损失呢？如果魏军入境七百里，无一人抵抗，这便是我军太尉的神机妙算，用兵的计谋，自然不能轻易告知。”
李孝伯又问道：“魏主本不打算包围彭城，应率军直接攻打瓜步，如果一路顺手，彭城又何必再攻？倘若没有获胜，这城也并非我们所需，我只当是到南方喝喝江湖里的水，解解渴呢！”张畅微笑着说道：“去留悉听尊便，不过北方战马喝长江的水，只怕会违反天忌；若真是如此，那便没有天道了！”
这话一说出，顿时让李孝伯惊出一把冷汗。知道这是为什么吗？原来，从前有首童谣这样唱道：“虏马饮江水，佛狸死卯年。”而这一年正好是辛卯年，李孝伯是因这句话才受惊的。于是，他向张畅告别道：“你我相距只有数步，很遗憾不能握手言欢！”张畅答道：“李尚书你原是汉人，等来日我们平定中原，你再回到我朝，我们还是有机会相聚的！”随后，彼此一揖而散。
第二天，魏主督率兵马攻城，城楼上的箭石如雨般落下，击伤很多魏兵。于是，魏主调转兵力南下，派遣中书郎鲁秀出兵广陵，高凉王拓跋那出兵山阳，永昌王拓跋仁领兵横渡长江，魏军所到之处无不残破，惹得江淮一带震惊不已，建康全城戒严。宋主急忙任命臧质为辅国将军，命他率领一万人去援救彭城。臧质领兵刚到盱眙，就听闻魏兵已越过淮水，往南奔来，他连忙派偏将臧澄之、毛熙祚等人兵分两路，屯守东山和前浦，自己则在城南扎下营寨。没料想，臧澄之、毛熙祚驻守的两座城池先后被攻破，魏燕王拓跋谭领兵冲杀而来，逼近臧质的大营，臧质手下的军兵纷纷逃散，只剩七百人跟随臧质逃回盱眙，所有辎重器械全都沿途丢弃。
盱眙太守沈璞上任不久，便率兵修缮城池，疏浚护城壕，储备钱财和粮食，像刀、矛、箭、石等护城器械，全都准备妥当，他的僚属都认为这是多此一举。等到魏军前来攻城时，他们又劝沈璞奔回建康。沈璞气愤地说道：“我已将所有用具准备齐全，等的就是今日，如果魏虏前来，见我城小，不愿进攻，那也就无须多劳了；如果他坚持攻城，那便是我为国效命之时，也是各位立功封侯的大好机会呢！新莽、苻秦领军数十万，却被昆阳、合肥给摧毁，一败涂地，我军也不见得会失败！”他的僚佐听完这番话，才稍稍坚定斗志。
沈璞招募了两千精兵，关闭城门等待敌军。等臧质前来叩门时，僚属们又劝说沈璞不要接纳，沈璞叹息地说道：“同舟共济，胡越一心，况且兵多更容易抵挡魏虏，为何不接纳臧将军！”于是，他打开城门迎入臧质。臧质入城后，见到城中物资丰饶，非常高兴，他立即向沈璞发誓共同坚守。
然而，魏军随行未带粮食物资，他们全靠沿途打劫补充军需，等到他们渡过淮水，准备往南行进时，民众多半窜逃躲匿，途中没有什么可以掠夺，累得魏兵人困马乏。当时，又正赶上饥荒，魏兵得知盱眙城内有粟米，巴不得一举攻入城中，饱食一顿。可偏偏攻城不下，倒令魏主无计可施，只好留下几千人驻扎盱眙城，自己则亲率大军南下。
行军抵达瓜步时，魏军捣毁百姓的草庐房屋，取出当中的木料制作筏子，扬言要渡江深入，此举吓得建康城内上下震惊。宋主急忙命令领军将军刘遵考等人率兵驻守重要通道，从采石到暨阳，绵延六七百里，全都陈列船舰营垒，严阵以待。太子刘劭领兵镇守石头城，统领水师；丹阳尹徐湛之驻守石头仓城；吏部尚书江湛兼任领军一职，军事全由他调度安排。宋主亲自登上石头城，脸上有些担忧的神色，看到江湛在身旁，便对他说道：“北伐的计划本不应该赞同，如今致使百姓和士兵遭受苦难，又让大夫们担忧，这都是我的过错！”江湛也有些羞愧，低下头没有说话，宋主又叹道：“檀道济如果还在，岂会任由魏虏到此！”
随后，宋主又登上幕府山观望形势，心想重赏之下，必有勇夫。于是，他立即张榜示民，若能取得魏主的首级，封为万户侯；若能斩下魏王公大臣的首级，封赏万金。宋主又派人抬来毒酒，放到空村中，引诱魏人来喝，好将他们毒死。幸好魏主无意持久交战，他派使臣送去骆驼和名马，向宋廷请和求婚。宋主也派使节田奇回赠魏主珍馐美味。魏主见到有黄桔，立即就拿起来吃，而且大口喝着御酒。其左右担心食物有毒，悄悄劝诫魏主，魏主不肯相信，他指着小孙儿对田奇说道：“我千里迢迢到这里来，并不是贪图你们的土地，其实是为了继续交好，安抚百姓，永结姻亲。若你们宋主肯将女儿许配给我孙儿，我也愿意将我的女儿许配给武陵王，从此休战不再入侵南疆！”田奇因此回去禀报宋主。宋朝大臣多半主张和亲，唯独江湛说戎狄不可轻信，不主张和亲。忽然有一人说道：“今天三王都陷入危难，陛下忧心，难道你还要主张交战吗？”这几句话的声浪几乎响彻殿瓦，吓得江湛大惊失色，他慌忙察看，说话之人原来是太子刘劭。江湛自知刘劭难惹，便打算匆匆退朝，刘劭命令左右在台阶上挤挡江湛，江湛差点儿摔倒在地，宋主看不过去，出声呵止那些人，刘劭仍旧抗声说道：“北伐惨败的耻辱，只有斩杀江湛、徐湛之二人，才能谢罪于天下！”宋主皱着眉头，说：“北伐原本是我的主意，不要责怪江、徐二人！”刘劭怒火仍未平息，悻悻地出了大殿。
这时，魏主也不再请和，只是在瓜步山上度过残年。又过了一天，已是元嘉二十八年元旦，魏主召集所有大臣论功行赏，便下令拔营北归。经过盱眙，魏主又派使臣入城，赠给守将刀剑，请回赠美酒。盱眙城守将臧质拿出几坛美酒，交由来使带回。魏主酒兴正浓，马上命人打开封条倒酒，不料一股臭气从坛中散发而出，仔细一看，原来并不是酒，而是混浊的尿！
魏主大怒，立即命令将士攻城，只用一晚，就在城楼四周筑起长围，搬运东山土石，填砌壕堑，依傍君山筑造浮桥，分兵几路截断城中的水陆通道。
魏主看到答复的信，勃然大怒，即可命人特制一张铁床，上面钉了许多铁钉，就好像尖刀山一样。魏主指着铁床对众人说：“攻破城池以后，我定要生擒臧质，让他尝尝这铁床的滋味！”臧质得知消息，也在城中张榜悬赏，只要是斩下魏佛狸的首级，就封为万户侯。魏主更是怒不可遏，他指挥军队猛烈进攻，用钩车拽倒城楼。臧质将计就计，命几百名守卒各自拿着巨绳，将魏军钩车上的铁钩系住，反倒让钩车无法后退。两军相持到夜里，臧质见魏兵有些松懈，便用桶装着兵士悬挂在城墙上，将钩车上的铁钩全部截断，取了回来。
第二天早晨，魏主改用攻城车冲撞城墙，但城墙脱落的不多。魏兵随即又肉搏登城，前仆后继，臧质和沈璞分段扼守，使用长矛巨斧，或戳或砍，没有一刻放松。可怜的魏兵只能不断往下坠落，却始终攻不上城楼。今日攻不下，明日又攻不下，好不容易过了一个月，还是毫无进展，魏兵反倒死了一万多人。这时天气逐渐回暖，气温升高，死尸经高温熏蒸，免不得酿成瘟疫，魏兵大多被传染，都病得骨软神疲。这时，魏军探听到宋廷将派水军支援盱眙城，并命令彭城兵马拦截魏军的退路，魏主自知此地不宜久留，于是下令毁掉攻具，撤兵往北退去。
盱眙城的守将正想悄悄尾随在后追击魏兵，沈璞却说：“我军只有两三千人，能守不能战，但是可以假装整理船只，示意魏军我们要北渡，这样必定能让魏虏迅速退走，我们便可无忧了！”魏主听闻盱眙城中正在备船，果然急忙往回赶，就连路过彭城也没工夫停留，匆匆奔驰而去。彭城将领劝刘义恭出兵追击，说魏虏抢走很多俘虏，应该乘机夺回，刘义恭仍然有些惧怕，不肯答应。
第二天，宋廷传来诏书，命令刘义恭全力追击魏虏，但这时魏兵早已走远，就算有翅膀可以飞，也赶不上了，刘义恭只好派司马檀和之追往萧城，沿途一带，并没有见到魏兵，只看到尸骸累累，全是断臂残足，情景十分惨烈。檀和之在途中遇到程天祚，他刚从魏军中逃了回来，报告说魏军将在南中掠夺的人口全部遭屠，壮丁被砍头斩足，婴儿被挂在槊上，当做游戏之物，魏军经过的郡县，只剩下一片血海，就连春燕都将巢窝搬到林中去了。还有王玄谟之前戍守在碻磝，也被刘义恭召回，碻磝仍被魏军夺去。
这废王刘义康就在这战鼓声中结束了生命。当时，故将军胡藩的儿子胡诞世，打算推举刘义康为主，他纠集羽党两百多人，悄悄潜入豫章，杀死太守桓隆之，占领豫章举兵作乱。正赶上交州刺史檀和之卸职归来，经过豫章，他号召官兵杀死胡诞世，将首级送往建康。太尉江夏王刘义恭，任命檀和之为司马，并奏报宋廷请求远迁刘义康。宋主准备将刘义康迁到广州，先派人去传话给他，刘义康说道：“人总有一死，我也不再奢望活着，只是犯上作乱还用分远近吗？要死就死在这里，我不愿再到别处去了！”宋主接到来使的回复，非常介意。等到魏兵入境，都城内外戒严，太子刘劭和武陵王刘骏等人，担心刘义康乘隙图谋叛变，便多次申劝宋主大义灭亲。宋主派中书舍人严龙，带着毒药前往安成郡赐刘义康死。刘义康不肯喝药，他说道：“佛教不许自杀，我宁愿被处死。”于是，严龙用被子盖住刘义康，将他扼死。
太尉江夏王刘义恭、徐州刺史武陵王刘骏都因御敌无功而遭到宋主的谴责，刘义恭被降为骠骑将军，刘骏被降为北中郎将。青、冀刺史萧斌，将军王玄谟，也被罢免了官职。经此次宋、魏交战，南兖、徐、兖、豫、青、冀六州，城楼变成废墟，十分萧条。元嘉初政从此开始衰败。正是：
自古佳兵本不祥，况闻将帅又非良。
六州残破民遭劫，毕竟车儿太不明！
