却说宇文泰知陶逊拒降，又与贼军合兵反抗，大怒不已，欲率军亲征。
正与众人计议间，独孤诚遣人来报，言扬州高行明似有所动作。泰闻报大惊，恐徐州有失，只得率军而返。
临行之际，泰为防陶逊贼军反扑，便令李世忠为主帅，凌云为先锋，领兵一万，前往破敌，众将得令而去。
而陶逊自得泰山曾稀、昌彪相助，军势复振。近日又闻宇文泰退往徐州，大喜过望，于是派兵攻略周边郡县，三军所过之处，民不聊生。
云山不忍百姓受苦，常行劝阻，被曾稀、昌彪所恶，三人颇有隔阂。
这日，曾稀带贼军正于北海国内抢掠，巧遇凌云率军杀来。见其恶行，凌云怒不可遏，引兵攻之，贼军不敌，四散而逃。
凌云正追击间，忽有一彪人马杀来，皆身着重甲，装备精良，正是陶逊玄甲军，领头之人便是张云山。
原是云山正于附近巡逻，望见凌云追杀曾稀，虽不喜匪寇，但为大局，不得不出手相助。凌云见其军势强盛，不敢相争，只得引军退却。
曾稀被云山相救，感念其恩，便诚心归附。回城之后，与昌彪言说此事，昌彪亦诚心归附。
于是三军重整，陶逊授云山为将，曾稀昌彪辅之，共讨李世忠。
世忠坐于帐中，听凌云回报战事，知陶逊实力尚存，不免担忧，恐此战难以取胜，问计凌云。
凌云进言：“敌虽有精锐，但大部仍由匪寇组成，实力不一，末将请领一军攻击敌后，将军领大军与我夹击，则敌必破矣。”世忠称善，乃依其计，分兵三千令凌云统之，凌云受命而去。
云山引军与世忠相遇昌安一带，两军对圆，云山大骂，世忠也不示弱。
两人问候毕，曾稀急不可耐，舞刀杀来，世忠见状，拍马相迎。战不多时，昌彪亦上，三人杀在一起。
李世忠虽被二人夹攻，却是应对自如。不多时，便大喝一声，斩杀曾稀。昌彪见状，慌忙退却。
世忠于是召军冲杀，两军厮杀半日，云山忽见后方骚乱，正是凌云率军杀来。两相夹击下，云山不敌，率军退往密云山。
世忠与凌云合军追击，却被云山设伏杀退，于是离山十里下寨，两军陷入僵持。
时值盛夏，数日对峙将士皆感烦躁，凌云便带斥候出营狩猎，以做解闷。
狩猎毕时，已是星光点地，凌云猎得盆满钵满。回营之时，正遇昌彪率军夜袭，凌云急遣人回报世忠，自留断后。
昌彪望见凌云，便遣军攻杀，欲替曾稀复仇。凌云左突右冲，连杀数人，葛武持刀护卫，一时无人可近其身。
虽是二人勇猛，但奈何贼军人多势众。不多时，周边护卫已尽数身死，只剩二人苦苦支撑。
正厮杀间，忽闻马蹄声起，凌霄带援军已至，于是两方合力，击退贼军，救得二人回营。
世忠见众人归来，心中稍定，吩咐军医照料凌云后，便带众人往中军大营商议退敌之策。
文武列定，世忠问计众人，凌霄闻言起身，说道：“近日探得敌营设在密林之中，想是敌将为避酷热而置，此却正好便于我军用计。”
世忠闻言略一思量，笑道：“如此，只需火攻，敌军必破。”
凌霄笑道：“将军英明。”
世忠于是令凌霄率八百弓弩手，皆带火油，趁夜火攻敌军，自领大军随后接应。
是夜，云山正于帐中酣睡，忽闻营中大乱，急出帐查探。却见火光冲天，将士四逃，云山已知无力回天，不急多想，慌乱中寻着马匹，单骑出逃，奔江油城去。
昌彪此时亦是闻声出营，望见四周景象慌乱不已，欲出逃时，被徐常明从后赶来，一斧劈成两半。世忠见敌军溃乱，趁势率军掩杀。
战至天明，敌军大败，四散而逃，世忠剿戮无数，引军回营后，遣使往江油城劝降陶逊。
陶逊此时正于江油城中与众人宴饮，见陶华担忧前方战事，心神不定，笑慰道：“族弟尽可放心，云山之勇，当世无二，前线不久必来捷报。”闻其言，华稍安定。
正宴饮间，忽报云山求见。逊顿生疑虑，心觉不妙。赶忙召之入内，只见云山衣冠未整，一副败军模样，众人皆惊。
逊急问战况，得知前线已然失利，全军覆没，唯有云山单骑脱逃。
闻其言，逊只觉心惊肉跳，一下瘫软在地，众人大惊。
华赶忙上前扶住，却见逊伏于案前，自言道：“莫不是天要亡我，我若降，岂有面目见祖宗。”言罢，问计众人对策，有人进言，效仿邦昌降泰。
逊闻其言，怒目视之，手指此人大骂：“小儿如此言论，定是敌军奸细，我故相问，只为诈汝，安能诓我！”言罢，令人将劝降之人推出斩首，众人见状，皆惧不言。
逊回视云山，问其退敌之策，云山本欲劝降，见陶逊如此，便不多言，只道坚守不出是为上策。
逊亦知更无他法，便动员城中百姓，共同坚守。幸得逊平日对民和善，民皆愿为之效力。
于是陶逊令云山率众军守东、北二门，陶华守西门，自守南门，以待敌军。
未几日，李世忠使者前来劝降，陶逊大怒，告知使者誓死不降。言罢，令人将其架出，使者愤然，回报世忠。
此时凌云伤势已愈，正与贺世雄等人于校场习武间，忽报李世忠召见。
入账行礼毕，世忠将陶逊拒降一事告于凌云，因陶逊无礼，世忠怒欲攻之，凌云闻言，自请为先锋，贺世雄亦争之。
世忠惧凌云功劳过大，便令贺世雄为先锋，率军三千先往。自为中军，令凌云为后军，前往破敌，众人领命。
世雄得令后，点齐军马，连日奔往江油城，距城三里时，遥见城头人头攒动，世雄知难攻克，心生一计。
引兵至西城下，大骂叫阵，陶华依计坚守，不做应答。于是世雄就地露营，一连三日叫骂，陶华初时还能抵御，后渐生浮躁。
这日立于城头，望见世雄军马四散坐落，似无斗志，心中大喜，不顾副将阻拦，领军杀出。
世雄见状大喜，故做溃败，往谷中撤去，陶华紧追不舍。
行至谷中，忽闻一声炮响，四周喊声齐举，伏军尽出。
陶华吃了一惊，忙调转马头欲回城中，却被世雄飞马赶上，一枪刺死，余众见主将被杀，尽皆投降。
而逊知陶华出城追敌，暗道不好，正欲发兵去救，忽报贺世雄引军挑战。
逊带兵急上城楼观之，见世雄手提陶华首级耀武叫阵。逊掩面大哭，只觉血气上涌，急令万箭齐发，射杀世雄。
世雄枪舞如龙，挡住箭雨，众军却被射杀无数。世雄恼怒，令人将三百俘虏压往山岭，当守军之面，尽数斩杀，以做震慑之意。
逊见此，怒火攻心，大骂恶贼，城中哭声震天，杀声渐起。世雄见此景，心生担忧，惧其出城杀来，于是引军后撤十里下寨，以待大军。
两日后，世忠，凌云率军赶来，三军合兵一处，围住城池。
世忠立功心切，急令大军攻城，但守军众志成城，因此连攻数日未克，眼见粮草也渐不足，世忠心急如焚。
正苦恼间，忽得宇文泰指令，乃是李世忠数日攻城未克，泰大怒不已，召其回徐州受罚，青州战事皆交付凌云。世忠虽不愿，但也无可奈何，只得遵令而去。
凌云于是整备大军，召来顾少华等人，共商克敌之策。
