曹丕闻得刘备兵来，忙增兵洛阳，钦点大军二十万往驻许昌。
原来刘备闻曹操新丧，以为曹丕恩信未立，有机可趁，遂起兵二十五万，号称五十万，分四路杀来：马超引西凉兵八万取安定，刘备亲引大军十万攻陈仓，黄权领三万为一部出蓝田直取长安，关羽率四万为一部东向鲁山，声势浩荡，天下震动。
马超引部先行，竟奔安定，郝昭兵少，遂弃了诸县，独守治所临泾，遣使向陈仓求援。马超以大军围临泾，分马岱、蒋叙、戴陵等抄掠郡县，所过皆克。临泾城高三丈，城外设羊马墙，其外有壕，壕深一丈，宽两丈，壕中尽插尖木，城头多设巨石、劲弩。
姜维进言道：“马将军可先分骑兵为十余队，每个骑兵装土馕四个，置于马上，一日取齐，而后令各部散开阵型，绕城将土囊散掷到壕中，不过半日，壕既可平也。”
超从其言，令各部依计行事，果不出姜维所言，不过半日，既填平深壕。超以城中兵少，乃欲以冲车、云梯强攻城池。郝昭用大绳缚住磨盘，推下城头，砸坏冲车，又以火油浇灌、火箭引燃云梯。蜀兵将及城墙，城头滚木、金汁俱下，所过非死即伤。一日下来，损失惨重，马超大怒。潘濬遂进言用百尺井阑往城中射之，超依其言造井阑，及井阑推至城下，岂料郝昭于城中筑有内墙，收效甚微，潘濬又献计掘地道，郝昭于内挖深壕以断之。超久攻不破。
姜维道：“此城有兵不过数千，不足为虑，不若留偏师围住此地，径率大军往援大王可也。”
超然其说，乃留马岱、蒋叙引兵一万守住此城，径率大军东取北地。
时刘备大兵出街亭，别遣张飞往取武功，自引兵进袭陈仓，所过多降顺。刘备前锋五千人先至，打“张”字旗号，张郃心中凛然，出城列阵，两军对圆。
一员小将骤马而出，长相俊朗，虎背熊腰，声若巨雷，在阵前耀武扬威。
那小将大喝道：“吾乃右将军张翼德之子张苞也，敌将谁敢与吾一战！”
张郃心神方定，大笑道：“尔父自来，某尚且不惧，况汝一孺子乎！某不欺汝，谁敢于某擒杀此人？”
忽有一将闪出，大喝道：“魏国大将卞喜在此！”
这卞喜乃是黄巾余党，后投曹操，原守汜水关，被调至军前听用，善使流星锤。卞喜欺张苞年少，挥刀纵马直扑将来，苞催动坐下马，与交手十余合，蛇矛直刺，戳穿卞喜胸膛而死。曹将孙礼大怒，拍马来斗，交手二十余合，那张苞果是将门虎子，愈斗逾勇，孙礼不能抵，转马就撤，张苞拼命来追，孙礼翻身便是一枪，却被张苞打掉铁枪。张郃大怒，挺枪来救，苞初生牛犊不怕虎，哪知张郃厉害，挥蛇矛来斗，战了三十余合，划开距离，料敌不过，回身撤走。张郃挥大军直杀而来，迤逦追赶十余里，忽听一声炮响，左边张南，右边冯习同时杀出，曹军大乱。郃大骇，情知中计，遂与费曜、孙礼等将奋力杀出重围，率部撤走，将至陈仓，城头弓弩俱下，张郃忙勒住人马，定睛一看，城头旌旗尽换，大旗开处，闪出一员蜀将，正是王平。
王平道：“吾得庞军师将令，已取陈仓多时也。”
却是庞统故遣张苞诱敌，张南、冯习设伏，而令王平绕将而来，趁张郃大军远去，而使偷袭陈仓。张郃见陈仓已失，后边追兵及至，不敢攻城，径撤往武功往汇合曹真。郃行进二十余里，人困马乏，夜色将晚，郃遂寻一开阔去处，令扎营生火造饭。不料火光初显，四下紧锣密鼓，蜀兵尽起，又围杀过来。张郃忙跨马指挥迎战，令各皆小阵，各自为战。那蜀军为首一将，手持丈八矛，身跨乌追马，豹头环眼，杀入曹营，如入无人之境，乃张飞也。
张飞大呼道：“张郃小儿速速来战，燕人张翼德在此等候多时也！”
那张飞得庞统军令，于中途埋伏，只待火起，便尽起伏兵截杀曹兵。张飞性如烈火，等了一日，大骂庞统所言不实，石韬等将皆劝，方耐住性子，又等至晚，果有探子回报曹军及至，飞方知庞统神机妙算，敬佩不已。那张飞引精骑在曹营冲来杀去，只要寻那张郃。费曜冲杀许久，好容易将破重围，却被沙摩柯拦住去路。费曜见此人身高丈二，生得面如噀血，碧眼突出，全身贯甲，甚是吓人。费曜马惊而起，将曜翻下马来。沙摩柯铁蒺藜骨朵砸了下来，结果了费曜性命。张郃且战且走，与诸将杀出重围而走，直逃入武功方才歇定，身侧只余数百魏骑。
曹真接张郃入城，郃备言其事。真大怒，便令左右捕之，诸将苦求，方才告免。曹真乃拨兵马于张郃，令其于城外扎营。不过一日，蜀军大至，张飞遣沙摩柯至城外挑战，曹真传令张郃引兵迎战。曹军见那沙摩柯生得如此凶恶，皆不敢敌。张郃遂亲自上阵，与沙摩柯斗了五十余合，那沙摩柯战不下张郃，遂趁机敲郃坐下马，张郃慌拨马退后。
郃大喝道：“兀那汉子，竟如此下作，专打吾马耶？”
沙摩柯道：“吾五溪部族，无太多规矩，汝马撞吾，吾自当打之。”
郃盛怒，又与沙摩柯斗了三十回合，沙摩柯不敌，大败而走。张郃于后催马赶来。忽听一声断喝，张飞杀出，蛇矛先到，拦住张郃。
张郃忙收马以枪格挡，斗了十几回合，大呼道：“张飞且慢！”
张飞道：“要打便打，有何聒噪？”
郃道：“某今与那蛮子斗了许久，已是疲惫，尔即使能胜，亦不武也。”
飞道：“吾且饶你回去，及过午后，再战不迟也。”
飞遂收矛便走，郃亦拨马而回。及过午后，张飞早立于城外呼张郃出战。郃遂复引军出，两马相交，直斗了百余合，张郃心中惊惧，手上力怯，回身便走，张飞赶来，曹军弓箭齐射，拦住张飞。
曹真使人问于张郃，郃回言张飞英勇如昔，实不能敌。曹真心忧。
忽帐下有一将闪出，喝道：“张雋乂将军年岁已长，故非其敌，末将愿于阵前相助。”
真视其人，乃真之弟曹璠，甚有勇武，善使大戟。
真言于璠道：“张飞人称万人敌，非易于之辈，当小心为上！”
璠自恃其勇，遂道：“张飞亦人，末将亦人也，何足惧哉？且彼已老迈，不足为虑也。”
璠固请，真方令其往张郃营中为援。璠率兵出了城，亦不往寻张郃，却直奔张飞营前挑战。张飞因闻有人挑战，心中甚喜，便要出战。
副将张翼道：“不过一无名下将，何需将军出手，末将请往阵前斩了此人。”
张飞允之。张翼出营，斗了三十余合，璠不敌，被张翼刺死于马下。曹兵溃走，张翼亦不追赶。张飞每日向张郃寨前挑战，张郃只是不出，张飞挥军冲寨，冲突不入，又夜袭营寨，亦被张郃所破，由是两军相持数日，直至刘备大军至阵前，未有寸进。备乃与众人商议攻城之策。
庞统道：“曹真、张郃皆世之宿将，非急切可破，可暂且相持，待孟起破了北地南下，则曹真遂众，必自走也。”
刘备以为然，既令安营列寨，使张飞引军守住北面，自率军守住南面，两军相持不提。
前时曹彰接替曹丕守长安，闻知刘备起兵，遂出其不意，引兵袭蓝田，曹彰所部兵精将勇，不过半日便破了蓝田，守将范疆欲逃，曹彰提方天戟从后赶上，将其劈死，时青泥关守将甘宁引兵尚未至，闻得蓝田已失，乃退守关上。曹彰至关下叫阵，甘宁大怒，出得关口，与曹彰大战五十余合不分胜负，会黄权引兵至关口，亲率大军出关，权恐甘宁有失，乃令鸣金。双方收了武器，各自回阵。
黄权道：“闻得这曹彰勇悍异常，曹操临逝，留其守长安，足知其能也。某意当用智取也。”
赵云出班道：“无需烦扰，末将不才，愿出阵擒得此人，则长安可定也。”
甘宁谏道：“老将军已年过六十，何足与小将争锋？”
赵云愠道：“汝欺吾年老，某手中长枪却不老，定可擒得此人。”
黄权劝止不住，赵云已辞了众将，跑出关去。权忙令甘宁引部为赵云掠阵。
云出得阵前，喝道：“某乃常山赵子龙，贼将曹彰，速来阵前受死！”
曹彰素闻赵云之名，心中欣喜，便要出战。
忽有一将出班道：“末将请代将军出战，必擒此老匹夫也。”
众人视之，乃夏侯惇族弟夏侯恩，甚有勇武。昔日曹操有宝剑两口，一曰倚天，操自配之，现已传于曹丕；一曰青釭，夏侯恩配之，故人称背剑将军。及操将病逝，乃使夏侯恩随曹彰守长安。曹彰欲观赵云武艺，遂允之，夏侯恩持枪而出。
赵云道：“汝是何人？”
恩道：“某乃大将夏侯子云也，老贼速下马来降。”
云道：“汝非某敌手，却教曹彰来也。”
恩大怒，挺枪来斗赵云，不一合枪被打落在地，赵云又复一枪，恩把青釭在手，一剑砍断银枪。赵云银枪，名曰龙胆，随云征伐多年，未曾有损。恩见云没了兵器，喜出望外，以剑刺赵云，云亦不惊，弃了枪柄，闪身躲过，一把握住恩手腕，用力一拉，扯过马来，反手夺过宝剑，一剑将其刺死。云细看那剑，果是削铁如泥，锋利无比，遂取了剑鞘，将夏侯恩扔下马去。曹彰大怒，轮动方天戟来斗赵云，赵云策马，伏身取了夏侯恩遗落长枪，与曹彰战作一处，斗了五十余合，赵云枪术千变万化，目不暇接，曹彰死命相斗，其部将诸葛诞慌忙来救，赵云独斗二人，面无惧色，又是三十余合，二将章法渐乱，拍马皆走。后边甘宁趁胜追击，挥兵杀来。曹军骑兵骤然从两侧杀出，抄掠蜀兵，正面步兵列阵前进。赵云、甘宁二将引兵混战许久，双方各有损伤。及黄权引兵出关来救，曹军已经渐次撤走矣。
黄权见曹军训练有素，暗思这曹彰阵前相斗，怎会分神指挥军队，军中必有能人，遂引俘虏至前，问是何人指挥。
其人回道：“乃护乌丸校尉田国让也。”
