从前，羊妈妈出去要给自己的母亲去做寿，在半路中她遇到了狡诈的狼，羊妈妈并没有完全识别出来狼伪装后的样子。
狼开口说道：“羊妈妈，你要去哪儿？”
善良的羊妈妈说出了自己要去给母亲上寿的事情，当她准备要走的时候，狼挡住了她的去路。狡猾的狼笑着说：“羊妈妈，你的头发乱了，我来给你整理一下。”然后狼就问了很多关于羊妈妈家里的事，得知家里还有三个小羊时，从大到小分别叫顶针，锅盖，改锥。狼的本性就暴露了出来，他吃掉了羊妈妈，然后假扮成羊妈妈的样子向家里走去。
三只小羊在院子里边玩耍，狼过去推门的时候，发现门是锁着的，于是他就叫顶针和锅盖来开门。听到大灰狼的声音时，顶针说：“你不是我妈妈，我妈妈的声音特别的温柔，而你声音的特别的粗狂。”
顶针这么一说，大灰狼立马把自己的声音变了变，叫锅盖来开门说妈妈回来了，这时大灰狼的爪子搭在了铁门上，锅盖看到后说：“你不是我妈妈，我妈妈的手比你的白太多了。”
于是大灰狼跑到附近的面店，将自己的爪子伸进白面里和了一下，看见自己的爪子变白后，立马跑到了大铁门前。大灰狼继续喊道：“改锥，妈妈回来了，给妈妈快开门来。”最小的改锥看见妈妈回来后，立马跑过去要开门时，大灰狼抓住了改锥的胳膊，无奈之下，顶针和锅盖打开了铁门。
吃完饭后，大灰狼问道：“肥的睡在我的嘴跟前，瘦的睡在我的脚底下。”
最小的改锥听到后立马说：“妈妈妈妈，我最肥，我睡在你的嘴跟前。”
顶针和锅盖很聪明，两个立马躲在了脚底下睡觉。第二天早上醒来的时候，大灰狼一直在吃东西，可是最小的一只羊已经不在了，顶针和锅盖吓的不敢大声说话，只是朝着大灰狼轻轻地说：“妈妈妈妈，你吃的是什么东西？”
大灰狼眼珠子一转，笑着说：“今天你奶奶给我端来了一些吃的，我就吃了些。”
锅盖很不解的问道，弟弟去哪啊？大灰狼不慌不忙的说他出去玩去了，晚上就会回来的。这时的顶针早已发现，大灰狼把自己的弟弟给吃了，为了自己和锅盖不受到伤害，他们立马想出了办法。
顶针哭着说道：“妈妈妈妈，我要和锅盖去上厕所。”
大灰狼挥了挥手道：“你们去地上上吧，完了，到时候我往出去收拾。”
锅盖说：“地爷打呢，不敢上。”
“去灶台上上吧。”大灰狼不耐烦的说。
“灶爷骂呢！”顶针继续哭着。
没有办法之下，大灰狼把顶针和锅盖从窗户里面用绳子吊了下去，让他们上好了记得叫一声，然后他会把他们两个拉上来。过了好一会儿都不见顶针和锅盖叫他，大灰狼用右手拉了下绳子喊道：“锅盖，你上好了没有？”然后一只猪哼哼的直叫；大灰狼继续用左手拉了一下身子喊道：“顶针，你上好了没有？”此时大灰狼又听见了，狗一直汪汪的叫。他感觉到事情不妙，然后头伸出窗后看时，看炕门前的顶针和锅盖，早已经不知道去向，绳子两边分别拴着猪和狗。气急败坏的大灰狼开始在屋里屋外的各个角落寻找顶针和锅盖的影子。寻找了半天才在一棵大槐树下的水锅里面看见了顶针和锅盖的影子，听到了树上他们的笑声，大灰狼抬头呼唤道：“我的孩子们你们怎么跑到树上了？快下来，妈妈带你们回家。”
“妈妈妈妈，你把锅里的水用柴火加热了的话，我们就下了，晚上的话我就睡在你的嘴旁边。”顶针笑着说。
为了能吃到小羊，大灰狼开始四处的找柴火。在顶针和锅盖的要求下，他把锅里的水已经加热了。
“我的孩子，你快点下来吧！树上不安全，容易摔下来的，你们赶紧下来，妈妈在底下接着……”大灰狼婆口苦心的说。
锅盖在上面，继续说道：“妈妈，你去把村里的人都叫过来吧，咱们一起聚一聚。”听到锅盖这么一说大灰狼高兴得手舞足蹈。
等全村人都到来时，顶针和锅盖说：“妈妈，你爬上来接一下我们吧！我和锅盖不敢下来了。”
大灰狼听到后很是开心，迅速的往大槐树上爬，等爬到高处的时候。顶针猛的下朝大灰狼的头踹了好几脚，愤怒的大灰狼想要抓顶针，他的双手刚一放开树干，就掉进了深深的油锅里面。
他被烧得大叫，“顶针和锅盖赶快去找绳子来救妈妈，等妈妈出去后给你们买好吃的……”
看到大灰狼在油锅里面挣扎，顶针和锅盖朝着村里的人喊道：“他是大灰狼，大家快打死他，他不是我妈妈，妈妈和改锥都被他吃掉了……”村里人得知他是大灰狼时，顺手从墙边拿了铁锨之类的东西，朝着大灰狼砸去？还有一些羊阿姨们继续加柴火，羊叔叔们则用铁锨把狼杵在油锅里，知道在大家的配合之下，把大灰狼烧死。在村里的帮助下，顶针和锅盖寄居在自己的姥姥家里面。
