建安十八年（公元213年），刘备与法正、张松等人秘密谋取益州的事情暴露，张松被刘璋所杀，双方决裂，攻打雒城时军师庞统被流矢击中身亡。
付出了这么大的代价，刘备却一点好处都没有得到，心里自然不甘心，为了完成自己的梦想，刘备下令召诸葛亮、张飞、赵云等人率兵从荆州驰援，只留下了关羽留守。
这天，大军来到了江州，在这里镇守的是一名老将，益州牧刘璋部下的巴郡太守严颜。早在建安十七年（公元212年）刘璋遣法正迎接刘备到益州对抗张鲁时，严颜就曾叹息道：“这不就是待在一座无路可走的深山里而请老虎保护自己吗？”
果然如严颜所料，第二年二人就决裂了。
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面对荆州兵马，严颜据守不降，双方展开了一场混战，张飞率部攻破城池并生擒了守将严颜，张飞大喝道：“大军到来，你一个老头子不想着投降，怎么还敢和我们对战？”
严颜毫无畏惧的说道：“你们平白无故的来侵夺我们的领土，身为将军只有以死捍卫，不会有投降的将军，只有断头的将军！”
张飞叫道：“什么叫做平白无故，我大哥刘备可是汉室宗亲，当朝的皇叔，天下都是他刘家的。”
严颜说道：“什么狗屁皇叔，不过是一个卖草鞋的罢了，也不知道从哪偷了份家谱就敢说自己的汉室宗亲，我主公刘璋才是正牌的汉室宗亲呢。”
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张飞说道：“你胡说，我大哥才是汉室宗亲。”
严颜说道：“你说是就是吗？有什么证据拿出来看看。”
张飞说道：“皇帝都承认了，你说真不真？还需要证明吗？”
严颜说道：“就算他是皇叔又怎么样？成天鼓捣草鞋能有什么出息？”
张飞说道：“谁说他只会捣鼓草鞋了，我大哥还会编草席呢？编的可好了，你要不要，五百两黄金一套，你要是投降的话，再送你两双草鞋。”
严颜说道：“哼，谁稀罕你的草鞋，说了不投降就不投降，你还是把我杀了吧！”
张飞听后大怒，命人把他拉出去斩了，严颜面不改色的说道：“杀头就杀头，你发哪门子的怒啊？呜呜喳喳的跟李逵似得。”
张飞一看严颜宁死不降，其豪气感动了他，于是就上前亲自帮他松绑，并客客气气的把他引为上宾，说道：“老将军，刚刚多有冒犯，您不要生气。”
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严颜说道：“早这么客气不就得了。”
张飞说道：“是是是，您看我都这么客气了，您是不是可以投降了啊？我保证您投降后荣华富贵享之不尽！”
严颜问道：“怎么，说不过就准备刘备摔孩子，收买人心了？”
张飞说道：“老将军说的什么话，我可是真心实意的希望您加入我们的啊！”
严颜说道：“我可听说你们的刘备是个穷鬼，连工资都发不上，跟着你们岂不是很惨？”
张飞说道：“那都是过去了，现在我们有了荆州四郡，后勤保障已经不成问题了，虽然还比不上曹操、孙权两大财团，但也不至于会拖欠工资了，这点您可以放心。”
严颜说道：“那好吧！我就暂且投降你们了。”
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建安十九年（公元214年），张飞等人攻破江州后兵分三路扫荡西川。诸葛亮率领一路军队先去和刘备会合，赵云率部平定了江阳、犍为等郡，张飞因为身边有严颜，最为顺畅，所过之处望风而降，几乎没有受到阻碍就平定了巴郡、巴西两郡。五月份，张飞和刘备会合，刘璋见大势已去，只得投降，刘备随即占据益州，统领川蜀。张飞因功被任命为巴西太守，并赏赐了黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、锦缎千匹。
其实张飞等人之所以能够顺利的和刘备会合，还真多亏了严颜，如果没有他一路上的引导、劝说守城将领投降，恐怕还真没有那么容易平定益州。所以张飞义释严颜的意义重大。
