孔明送走孟达心腹人，心中料定孟达必然失败，当务之急是突破曹真渭水防线，占据街亭要道，街亭属于粮道咽喉，只要守住街亭，进攻长安也就成功也一大半。孔明挥军渡过渭水，击败曹真防守，稳步向前推进。
司马懿行动迅速，平定了孟达的叛乱，随即挥军到长安和曹睿汇合。向曹睿奏报了孟达反叛、自己没等圣旨先行平叛的事。曹睿听完大喜，赞扬说：“你的才能，远超孙武、吴起了！”赏赐金钺斧一对，赋予司马懿遇到机密重事自行决断的权力。并命司马懿出关破蜀。司马懿说：“我保举一员大将做先锋！”
曹睿问是谁？司马懿说：“右将军张郃！”曹睿准奏。
司马懿和张郃引军二十万，出关下寨，两人商议，司马懿说：“秦岭西面，有一要道叫街亭，旁边有一城，名列柳城，这两个地方都是汉中的咽喉，我们只要占据街亭，蜀军自乱！”
张郃拜伏说：“都督洞若观火，我万万不及！”
司马懿来长安出关期间，孔明已经打通要道，探子报告孟达举事失败，司马懿已经出关。孔明吃惊聚众将说：“司马懿出关，必取街亭，断我咽喉，谁敢引兵守街亭？”
马谡毛遂自荐说：“我愿去！”
孔明迟疑说：“街亭虽小，关系重大！假如街亭丢失，我军危机，你虽深通谋略，可是这地方没有城郭，也没险要地形，很难守卫！”
马谡慨然说：“我自幼熟读兵书，正当为国家建功立业！我愿立下军令状，如果有差错，甘愿受罚！”孔明即让马谡写了军令状呈上。说：“我给你二万五千精兵，让王平协助你去。”
孔明又再三嘱咐王平：“我知道你一贯谨慎，所以委托重任给你。你在路口当道扎寨（孔明应该明确告诉马谡下寨方法啊！）使敌军不能通过。安营扎寨后，画图本送来给我看。凡事多商量，不要轻易做决定，如果守住了街亭，就是取长安的第一功臣，一定要慎之又慎！”两人拜辞引兵去了。
孔明见两人走后，还不放心，命高翔守街亭东北的列柳城，魏延引一万军在街亭右边屯扎接应。命赵云、邓芝引本部军马出箕谷，姜维作先锋，兵出斜谷。
马谡、王平到街亭，看了地形，马谡笑着说：“丞相太多心了，这样偏僻的山里，魏军到这里来做什么？”
王平说：“不管魏军来不来，我们按丞相的嘱托，命军士砍伐树木作为栅栏，拦住路口，安营扎寨！”
马谡摇头说：“路口当道怎么扎寨？丞相没有亲自来街亭，我们不能太拘泥了。当道旁边一山，四面都不相连，树木阴凉，正好驻军。”
王平愕然说：“参军错了！在路口扎寨，敌军就有十万百万也过不去。在山上屯兵，魏军如果突然涌来，四面围山，怎么应付？”
马谡大笑说：“我正要魏军围山，兵法云：'居高临下、势如破竹！'魏军围山，我将杀他片甲不留，魏军不围山，等他过了路口，我引军下山截住当道，魏军还有生路？”
王平再三苦劝，马谡只是不听，王平无法，说：“参军执意在山上屯军，可以分五千兵给我，我到山西扎一小寨，我们相互救应！”
马谡说：“你不听我将令，等我杀退魏军，你可分不得功劳！”王平引军五千离山十里下寨，画成图本，连夜派人送给孔明。
司马懿兵锋直指街亭，探子报告说街亭有蜀军把守。司马懿感叹说：“诸葛亮真是神人！我不如他！”急令离街亭五十里扎寨，又命司马昭带前去打听蜀军守将。
司马昭回来后，对司马懿汇报说：“蜀军守将马谡，但街亭可以攻取！”并将街亭蜀军兵力部署详细说了，司马懿大喜，笑着说：“孔明马失前蹄，这样紧要关口，怎么用庸才镇守？”随即传令，张郃引军挡住王平援军，申耽、申仪两路军围山，先要截断山上水源。魏军立即蜂拥涌向街亭。
马谡在山上，见魏军在山脚密密麻麻，将山围得严严实实。蜀军见了，魂飞魄散，马谡命军冲下山，军士竟然都不敢动，马谡大怒，亲自斩杀了两名畏惧不前的将官，其他军士只得硬着头皮往下冲，无奈魏军人马近二十万，岿然不动，蜀军只得退回山上。马谡没法，关闭寨门，等待援军。
王平听魏军围山，引军来救，张郃截住，双方战有数十回合，王平败退。马谡在山上守了两日，见王平没来救援，山上无水煮饭，军士干渴挨饿，司马懿又命魏军从山脚放火，寨中大乱，败局已定，只得聚集心腹部将集中力量突围，冲出重围往阳平关奔逃，身边仅剩一千多人，申耽、申仪引兵追来。赶了三十里，忽魏延引一彪人马拦住，马谡折身返回，合兵一起应战申耽、申仪。申耽、申仪回军便走，马谡、魏延驱兵追赶，想夺回街亭，赶不到二十里，一声鼓响，张郃、司马昭领兵从两边杀出，将马谡、魏延围住，正在危机中，高翔听街亭紧急，领军从列柳城杀来，王平见张郃兵退了，也引军杀出寨，蜀军马谡、魏延、王平、高翔，魏军张郃、司马昭、申耽、申仪双方混战一阵，各自退回。马、王、魏、高商量先到列柳城，修整，再寻机来夺街亭，四人领军刚到列柳城边，正遇上曹真、郭淮，原来两人听司马懿得了街亭，便想来袭取列柳城，双方又混战一场，魏延担心阳平关丢失，慌忙和王平、高翔、马谡引军退往阳平关。
曹、郭两人收了军马，相互说：“我们没有取得街亭，却得了列柳城，也是一见大功劳！”两人到城下叫门，城上一声鼓响，立即旗帜林立，当头一杆大旗写着“平西都督司马懿”。司马懿站在谯楼里大笑着说：“子丹、伯济来迟了！”曹真、郭淮相对说：“司马仲达神机妙算，我们不及！”
