曹仁收拾败军来见曹操，说明失败过程。曹操大怒，骂道：“诸葛村夫，胆大妄为！”命令三军出动，四十万军队，漫山遍野，拥向新野。
曹操大军在新野驻扎，传令一面搜山，一面填塞白河，大军过河后杀向樊城。
探子报告刘备，刘备向孔明问计。孔明说：“只有舍弃樊城，到襄阳去躲避。”
刘备派关羽到江岸收拢船只，派孙乾、简雍骑马在樊城街市高声喊：“现在曹军马上来了，樊城守不住，新野城来的和樊城的老百姓愿意跟着走的，快收拾行李一起和刘皇叔过江。”
两县的老百姓听了，都齐声大喊：“我们就是死也要跟着刘皇叔。”
刘备等上船过江，看见老百姓扶老携幼，拖儿带女，哭哭啼啼，一齐缓缓渡江。刘备心中难过，嚎头大哭，说：“为了我一个人，让老百姓遭难，我生不如死！”说完要投江自杀，被左右拖住。
刘备等辗转来到襄阳城外，刘琮听说刘备来了，不敢出来见面。蔡瑁、张允却叫人放箭。城下百姓，哭声震天。刘备进不得城，孔明建议说：
“江陵是荆州重要地段，不如先去江陵。”
刘备同军民几万人，大小车辆几千，挑担背包的不计其数。迤逦望江陵进发。
探子报告说，曹操已经占据了樊城，正准备渡江追击。孙乾、简雍、糜竺等都说：“我们带老百姓行军，曹军转眼就可以追上，到时候我们怎么迎敌，不如暂时留下老百姓，我们军队先走。”
刘备斩钉截铁地说：“做大事都是以人为本，现在老百姓跟着我，我怎么能抛弃他们不管？”百姓听到刘备的话，更加对刘备心存感激。
孔明说：“追兵不久就会赶到，可派云长到江夏向刘琦求救，要他派兵到江陵汇合。”
刘备安排关羽和孙乾去江夏，赵云保护众人家属，张飞领军断后。
曹操屯军樊城，派人渡江到襄阳，召刘琮见面，刘琮毕竟才十四岁，害怕不敢去，听母亲蔡夫人主意，要蔡瑁和张允去樊城。
蔡瑁张允到樊城，对曹操奴颜婢膝，说话谄媚。
曹操问：“荆州军马钱粮，各有多少？”
蔡瑁回答：“马军五万，步军十五万，水军八万。粮草大部分在江陵，其他各郡也足足可以供应一年的吃用。”
曹操微微一笑，又问：“战船多少？由谁掌管？”
“大小战船七千多只，由我和张允掌管。”蔡瑁又恭敬的回答。
“军力这样雄厚，为什么不打一仗？”曹操眼睛都笑成了缝。
“丞相天威，谁敢争锋？”蔡瑁满脸通红的回答。
曹操封蔡瑁为镇南侯，水军大都督，张允为助顺侯，水军副都督。
曹操接着说：“刘琮既然归降，我会奏报天子，保举刘琮永远为荆州的主人。”两人大喜拜谢退出。
荀攸不解的问曹操：“蔡瑁、张允无耻小人，丞相怎么还这样看重他们？”
曹操望着荀攸神秘一笑，不作回答。
蔡瑁、张允回襄阳，向刘琮汇报，说曹操保举他为荆州永远的主人。刘琮大喜，第二天和蔡夫人捧着荆州印玺亲自渡江拜见曹操。请求曹操进驻襄阳。
曹操领军进襄阳，蔡瑁、张允命令襄阳老百姓焚香跪拜迎接。
曹操进襄阳郡衙，刘琮传令荆州各郡官吏都来拜见曹操。
曹操见到蒯越，高兴的说：“我能得到异度（蒯越字异度），比得到荆州还高兴。”封蒯越为江陵太守，樊城侯。傅巽、王粲为关内侯。
众将中惟独不见文聘，曹操派人找来相见，问：“你为什么不愿来见我？”
文聘悲戚地说：“做人臣的不能保全疆土，心里惭愧，无脸见你。”
曹操由衷的感叹：“真是忠臣！”封文聘江夏太守，关内侯。
曹操封赏完毕，召刘琮上前，封他为青州刺史。刘琮大惊，辞谢曹操：“丞相，我不愿意做官，只希望守着父亲的坟墓度过余生。”
曹操安慰说：“青州在京城附近，让你到那里做官，是怕有人在荆襄谋害你！你要知道好歹。”
刘琮哭泣，再三表示不愿意去。曹操沉着脸不答应。
刘琮回府，大骂众人误事，蔡夫人也只有陪着刘琮哭泣，后悔当初，可惜一切都晚了。
刘琮和蔡夫人启程去青州，只有部下王威跟随。王威曾经劝刘琮，乘曹操没有防备，突然反叛捉拿曹操，但是刘琮告诉蔡瑁，王威被蔡瑁骂退。
青州路上，刘琮看仅有王威相伴，泪流满面，对他说：“后悔没听从先生的教导，后悔莫及了！”
王威担心的说：“我们能安全到达青州保住性命就是万幸了！”话还没有说完，背后于禁领着一千军马赶来，大喝：“丞相有命，你们留下脑袋。”
蔡夫人抱着刘琮哭晕在地上，王威奋力反抗，被军士杀掉。于禁杀了刘琮、蔡夫人，割下两人首级回去领赏。
曹操想起孔明家小在襄阳附近的隆中，派人去搜，却一无所获。原来孔明早安排人送外地躲避去了。
曹操获得荆襄大部分地区，荀攸说：“江陵粮草充足，刘备如果占据江陵，一时间很难收复。”
曹操笑着说：“我还能忘了刘备？”
探马汇报说：“刘备带领老百姓，一天只能走十多里到现在才走三百多里。”曹操命文聘为先锋，领军五千，日夜兼程，限定一天一晚赶上刘备。大军随后陆续跟进。
