话说潘琦在军中，见斥候来报，杨、颜、李三位将军大获全胜，庆州围解，野利等众全数败逃，特报与大王知道。潘琦大喜，命卢琳那头守好庆州，只等颇超往利一降，宋军趁势就拿下韦州。
潘琦按着原先的商议，使人去韦州查看虚实。探马回报：城上颇超往利已将守将全数退下，城门大开，城上已经竖起白旗。潘琦闻听则喜，依计便行。行至一半，斜刺里冲出一队军马，金盔金甲，不是元昊是谁？
元昊笑道：“元帅且住，杨、颜两位将军首级在此。”众人看去，果见旗杆上挑着杨阳、颜笑两个首级。原来野利遇乞认得李原，当路设伏时，故意命弩手朝李原射去。千矢万弩，尽向李原射去，可怜李原登时没了，尸首无存。军士一见主将丧命，皆溃散而逃。
那边颜笑引人冲出重围，引百十骑度过泛水，被野利旺荣引人拿获。杨阳兵败，在乱军中被诺移赏都那厮所擒。
事已至此，潘琦怒道：“少不得拼死一战。”忽小校报道：“大营内趁元帅外出，已被嵬名浪布放火烧了粮草和军帐，郝保义为保粮草被围杀，余者尽降。”潘琦大惊。
此时元昊下令放箭。混乱中潘琦中矢落马，白滔拼死保卫潘琦杀出。潘琦正惶急间，见李逸引两千人马从西北杀出。潘琦大喜，命合兵一处，往庆州而来。
背后元昊追赶潘琦甚急，李逸一马断后，把七环宝刀换做铁槊，大喊一声，引两千骑掠阵。冲杀一阵，见潘琦走得远了，亦撤。潘琦命人将辎重尽皆弃去，夏军争抢，得以逃脱。
那边厢庆州卢琳得知众将途中被围，急引人救护。行至半途，果然间见前方火光大起，杀声震天。正焦急间，斜刺里遇着野利旺荣截住厮杀，不消说苏奴儿趁势得了庆州。至此时卢琳人马也已脱身，听得潘琦消息，急忙来救，两便遇着又合在一处。
话说潘琦大败，引知州等千骑退回东京。元昊趁势得了庆州，欲取泾、原。张元道：“原州李培本事低微，这个容易。泾州却是不好取。”元昊问道：“此却为何？”
张元便道：“泾州乃是种世衡把守，此人洛阳人氏，终南山紫云真人种放之侄，字仲平。素与羌人作战，非潘琦可比。”元昊问道：“我欲取泾、原，军师可有良计？”张元笑道：“某有一计。大王若取，可如此行事。”
次日，夏军小校引二十兵卒，径来泾州，道种世衡道：“我家夏王有书信奉与将军。”种拆开视之，上道：“孤闻仲平有二妹，年已及笄，皆有国色。世之奇珍，理应配以当世英雄，他日眠于贺兰山下，葬身王陵墓中，传名千古，岂可流于荒冢之间，瘗于匹夫之手？今特求之，以结秦晋。”
种世衡命其稍候，转与参军韩颛商议。韩颛遂道：“那元昊只用五万兵马，杀得潘琦大败，得了庆州。趁势欲取泾州。如今泾州只有区区六千兵马守城，如何抵敌？只可将二位贤妹梳妆打扮，差人送至元昊帐前。那元昊好色，既得了人，自然大喜。看在妻舅份上，或可免了刀兵。”
世衡道：“事情紧急，子厚休要调笑。”韩颛笑道：“张元那厮好不识趣，竟用此等小计赚我。”商议已定，种世衡将小校斩首，将首级命从人携回。从人大哭，言种世衡不肯嫁妹，走慢些便要杀。元昊大怒。张元道：“主公休怒，待拿下原州，再做区处。”
原州李培敌元昊不过，将城门紧闭，在城中预备滚热油浆，火蒺藜、檑木炮石，急调床子弩炮手三百人，架数座床子弩并众弓弩手以备，元昊命人强攻，几番都被宋人射住，夏军人马损伤不少。
元昊在帐中，细作来报，说宋人见输了潘琦，又听说元昊与种世衡私相递书，于是见疑，于是将种世衡调遣保定，重新改派郭劝知泾州。元昊大喜，道：“先前打原州，怕种世衡引兵来救，孤特命野利遇乞西边驻守。如今改派郭劝，这厮胆小如鼠，有甚作为？如今将野利遇乞人马撤回，与我共同攻打原州。”
张元在庆州，见苏奴儿回来拨粮，问战事如何？苏奴儿具言宋朝廷换郭劝调种世衡之事。张元问道：“宋朝将种世衡调往何地？”答曰：“保定”。张元问：“大王可是将野利将军犄角之势撤回？”苏奴儿道：“那郭劝胆小如鼠，谅不敢救。李培坚守，原州城固，元帅久攻不下，特命将野利将军撤回。”
张元便道：“中了种世衡之计。消息散出去才几天，宋朝立刻就换人了。宋人做事，从来就没有这么快的！将军先行，我与浪遇将军随后便到。”
话说元昊攻城，不提防种世衡三路人马从背后杀来，城内李培趁势命人杀出，将元昊等人团团围住厮杀。元昊与野利兄弟杀散，夏人死伤无数，心内惊道：“中了贼人奸计！莫不成天欲亡我！”
正惊慌间，却见西南角上宋军纷纷倒扑，一队人马杀向前来，打着苏奴儿旗号。苏奴儿救了元昊并野利兄弟，护着元昊奋力杀出。
那边厢张元安排嵬名浪布并诺移赏都守庆州，自身引嵬名浪遇亦到，于种世衡后军掩杀。种世衡队中李庆骑马来战，骂道：“张元匹夫！怎敢背叛朝廷，失身於贼！速速下马受缚，尚可饶汝一命！”
张元叫道：“李大哥，为时晚矣！君不如随我去夏，建功立业，施展平生抱负，亦不枉活一世。”李庆大怒，挺枪直取张元。嵬名浪遇举刀便迎。张元叫嵬名浪遇休要恋战，只杀散便罢，稍晚便回。种、李人少，亦不甚赶。
元昊回到营中，点将人马，一共折损了两千余人，幸喜得诸将都在。元昊欲休整兵马，来日再战。忽急脚子传来野利仁荣消息，说辽人已经蠢蠢欲动，意欲趁便进图兴州。
元昊笑道：“此必是宋人无计，故而诈之。”正打算命人预备攻城呢，这边张元提醒道：“当初宋朝先遣使者入辽，然后才出兵伐我，对于战后的分割，这两家恐怕早有共识。如今大军在外，兴州空虚，不可不防。”因这个话儿，元昊心里面思忖说，若两家当真提前说好了，“若宋人不取，则辽人取之”这种话，他们未必没商议。更何况确实人马全都在南边，兴州空虚。
正说着间，忽又有急脚子报道：“广信军近日调动频繁，不知何故。听闻这话，元昊将眼睛看着张元，心内遂道：“莫非真有此事？”那头张元又说道：“我军粮少，若迁延日久，必为大患。再者兴州传来消息，不得不防”。于是元昊遂令大军撤回。夏军既撤，于庆州城烧杀抢掠，掳掠妇女，洗劫一空而去。
再说宋。潘琦兵败奔回，李元昊继进原、泾两地。有苏舜钦做《庆州败》一诗道：
无战王者师，有备军之志。
天下承平数十年，此语虽存人所弃。
今岁西戎背世盟，直随秋风寇边城。
屠杀熟户烧障堡，十万驰骋山岳倾。
国家防塞今有谁？官为承制乳臭儿。
酣觞大嚼乃事业，何尝识会兵之机？
符移火急搜卒乘，意谓就戮如缚尸。
未成一军已出战，驱逐急使缘崄巇。
马肥甲重士饱喘，虽有弓剑何所施。
连颠自欲堕深谷，虏骑笑指声嘻嘻。
一麾发伏雁行出，山下掩截成重围。
我军免胄乞死所，承制面缚交涕洟。
逡巡下令艺者全，争献小技歌且吹。
其余劓馘放之去，东走矢液皆淋漓。
道无耳准若怪兽，不自愧耻犹生归！
守者沮气陷者苦，尽由主将之所为。
地机不见欲侥胜，羞辱中国堪伤悲。
此诗一出，众人争相传诵，太后大怒。右正言刘涣又借机上书请太后还政，直接把太后惹火了，欲斩刘涣。幸吕夷简、薛奎力谏得免，太后罢刘涣为将作监主簿。
之前的时候，太后有意命晏殊任相。晏殊对此战不看好，不愿在任期打了败仗，因此出来上谏说，出兵宜去内宦监军，诸多不便。王用听见这个消息，于太后面前哭诉，口言晏殊欲杀之，晏殊任相这件事儿，就没成功，刘后让薛奎做了宰相，今日果然真的就败了！
宋军既败，太后问于夏竦道：“精兵良将，尽屯于河北，急调不得。今西北空虚，如之奈何？”夏竦一时间无计可施，遂问集贤殿校理杨秀。杨秀献计，命细作于兴州散布流言，就说大将山遇惟亮欲反，辽主耶律隆绪欲趁便取夏。一面叫博州团练使王德用引广信军佯动，并急传老将张齐贤、曹玮救应。
夏竦疑道：“王德用远在河北，元昊那边如何能信？”杨秀笑道：“伐夏之前，我朝曾经出使过辽人，夏人难免会疑心说，宋、辽对此次战后的分割，已有共识。元昊多疑，见河北一动，必信辽人有所为也。”计既出，元昊果信回兵。
王用又言元昊意欲与种世衡姻亲，种部又多人与元昊军师有旧。太后果然疑之，贬种世衡为鄜州判官，重新命郭劝领泾州。泾州百姓听得种世衡要走，皆扶老携幼夹道哭道：“俺们泾州虽处边上，得相公在此，诸羌多年不敢来犯。相公怎不体恤众人，如何便走！”世衡在马上叹息不止。
