廉颇的突然出现，让肃侯既惊喜，又愧疚。
魏军逼近邯郸的这天夜里，近侍禀报肃侯说："廉颇回来了，求见君侯，见不见？"
上次和魏军打那一仗，大小将校，没人不知道廉颇武艺的厉害。肃侯有时候想："要是廉颇反起来，无人可敌。"魏军来犯，扬言要生擒他，肃侯又十分想念廉颇，想："要是廉颇在，孤还愁什么？"
肃侯以为廉颇一定含恨而去，投奔他的敌手魏国，和庞涓一起杀来，报一箭之仇。不想仍回赵国，是来帮赵击退魏军，还是来帮魏军搞垮赵？见不见，肃侯拿不定主意，说："孤知道了，退下吧。"
近侍退下，肃侯立即召见语，问可不可接见廉颇。语想了想，说："廉颇不是忘恩负义之人，料他不会成心来害赵国，眼下正是赵国危难之时，当然应该接见。"
肃侯说："埋伏甲士，以防不测。"
语说："万万不可。如此，心便不诚，心不诚，何以取廉将军信任？廉颇必然离开。"
肃侯说："为父经事太多，怕了。"
语说："父亲既不是为个人得失，当无所畏惧才是。"
肃侯胆壮了，即召见廉颇。廉颇入，长跪不起，说："庞涓使计，将老母骗去雒阳，并传言与小人，如不投魏，定杀老母。廉颇不顾生死，见了老母。老母说，赵于我母子有恩，命小人速速回赵，不可延误。说罢，老母触柱而亡。"说罢，廉颇泪如雨下。
肃侯大恸，扶廉颇起身，说："魏是虎狼之徒，赵与魏仇不共戴天。将军归赵，是上苍助赵。事情危急，将军即可临阵指挥。"
廉颇说："廉颇不知魏趁惠相和小人离赵之时，即刻发兵，危难之时离赵，是罪臣。而今归来，名不正，言不顺，难以服众。"
肃侯即赐令牌，并传令大小将校，听凭廉颇调遣，违者斩。
廉颇执令牌，传了三道将令：一，调集所有弓弩手上城楼，百步设一檑木炮石，相互照应；二，备足水，也是百步设一处，以防火攻；三，将士、工匠配合，备足石头、木头，如果魏军凿打城垣，城楼上弓弩手放箭，城里守军厮杀，凿一处，堵一处；四，再派快马火速至齐求援。
廉颇铺排妥当，亲自巡查各点。当奖则奖，当罚则罚，奖惩分明。众将士见有廉颇在，信心大增。廉颇至西大门，见门旁一段城垣较矮，问是什么缘故，守将笑着回禀："将军，这里就是埋葬庞涓之处。"
廉颇很快看出守将用意，说："千万不要小看庞涓，魏军勇猛，善用云梯，不能大意。"
廉颇命再造檑木炮石，放隐蔽处，只待魏军架云梯攻城，即弓弩齐发，檑木炮石砸下。
廉颇母触柱身亡，庞涓只以为廉颇不再卷入征战，谁知这位智勇双全的人物很讲义气，依旧回赵，并作了如此周密的安排。这无异于在坚硬的骨头上又包上钢铁，只要庞涓张嘴，哪有不磕掉牙的？庞涓见急攻难下，改用围而不攻策略。料想只要粮草源源不断地运来，赵必然无法坚守。庞涓也料到赵可能求救于齐。但齐军路途遥远，远水救不了近火。
尽管廉颇诸事安排妥当，一个月以后，赵国还是陷入困境。最先是百姓没水喝、用，天气炎热难耐，百姓要外出打水；廉颇无奈，叫军士将防备火攻用水匀些出来，分与百姓。后来，百姓寻着一处地下水，解了燃眉之急。跟着粮官禀报，说将士粮草不足十天了。肃侯得知此事，问计于语，语说："臣知粮食尚有不少，可惜都在城外。"
粮仓在城外，意思就是说，要拿到粮食，必得冲出魏军的包围，伤亡将士。肃侯无计，问廉颇说："这事如何是好？"
廉颇说："至今尚无齐出兵救赵消息，与其困死，不如战死。待末将派暗探出城，侦得魏军薄弱处，廉颇亲自领兵杀出，魏军虽人多势众，却无良将，廉颇不怕。"
肃侯深感欣慰，抚廉颇肩头说："孤有将军，赵国有救了。"
当天下夜三更，廉颇全身披挂，带五百精壮，在伸手不见五指的黑夜里，悄悄打开北面城门，屏声静气，朝外疾行。庞涓做梦也没想到，廉颇竟如此大胆，敢率精壮突围。魏本来缺少良将，加上连日来熬更守夜，下夜三更正是疲困的时候，廉颇率领的精壮和魏军没怎么交手就冲开了大豁口，直奔建在城外的粮仓。
庞涓调集精兵强将，埋伏于北门外。廉颇早已料到庞涓有此一着，趁傍晚魏军吃饭的工夫，改由东门返回。廉颇不用车辆，只用马驮，沿途有精壮护卫，加上他勇猛无比，魏军无人可挡，顺利返回。但是，一次冒险外出运粮，只能顾及王宫、朝臣、军士几日用粮，根本无法顾及城民，如果援军迟迟不到，邯郸依然有变成一座死城的危险。
齐威王田牟听说魏军再次攻赵，意欲臣服赵国，称霸一方，想起庞涓断孙膑双腿的宿怨，告诉田忌说："魏贪得无厌，如得了赵，必向东北伸手，齐、魏兵戎相见，怕是难免。"
田忌早有教训一下魏国的想法，只是时机不成熟，说："臣以为，而今天下祸乱，来之于魏。如果肃侯求援，齐当救急。这样，一则出于仁义，救困扶危，人心必向大王；二则遏制魏肆虐，天下安宁，小邦得以喘息。"
威王说："孤正是此意。"
就是这一天，赵快马携肃侯书信赶到，邹忌得知，赶来见威王，威王即召田忌、邹忌商议，田忌、邹忌都主张立即发兵，将魏军赶回雒阳。威王想："临淄与邯郸相距千里，劳师远征，士气大减；其二，魏成心取赵，不会轻易罢休，两虎相斗，无必胜把握。"他想起孙膑既然是鬼谷子得意门人，不妨听听他如何说，说："此事重大，不妨再商议商议。"
邹忌了解威王心思，告诉田忌说："大王的意思，是要我们问问孙先生。"
田忌想想也是，说："鬼谷子先生是高人，孙膑又是先生爱徒，必有高见。"
威王看重孙膑，要重用他，不料孙膑遭此劫难，没了双腿，委以何职为妥？再说，几年来，齐无大事，不知孙膑能耐到底如何，也想试一试。
无功不受禄，孙膑不肯搬新居，也不肯接受薪俸，仍住在简陋的客栈里。没了双腿，起居不便，才不得不赞成邹忌替他找个佣人。田忌、邹忌登门拜访，一见面，孙膑就说："孙某知道二位大人找在下有何事？"
邹忌不信，说："请说，错了可是要罚的。"
孙膑说："罚什么？"
邹忌看田忌一眼，说："在下和相爷还没有用晚餐，小酌几杯就是。"
孙膑说："可以，要是说对了呢？"
邹忌说："在下和田相请先生。"
孙膑说："小人不仅知道田相和左徒大人来意，还知道二位打的是什么主意。"
田忌和邹忌坐下，田忌说："田某和左徒洗耳恭听。"
孙膑笑了笑，说："我那同门师弟必欲助魏王称霸，魏有失中山之痛，初战赵国失利之耻，再攻邯郸，势在必行；赵知道魏、齐有隙，派使求救是意料中的事；田相、左徒大人急欲教训庞涓，主张出兵，只是在是否有胜算把握上面踌躇难决，在下没有瞎说吧？"
田忌惊问："孙先生为何如此说？"
孙膑说："但说在下说得对不对吧？"
田忌很佩服，说："先生料事如神，只是田忌智下一筹，先生可否赐教一二？"
孙膑说："赐教不敢。孙膑所说，全是常人所谋。是常人所谋而无奇招，最多自损八百，杀敌一千，绝无胜算把握。"
邹忌和孙膑交往更密，说："你就直说吧，到底何为上策？"
孙膑慢条斯理地说："要救赵，但不是去邯郸，是去雒阳。"
田忌、邹忌都有些发懵，孙膑说："二人交手，要将他们分开，有两种办法，一是参与搏击，一是将二人引开，何为上策？"
田忌说："不教训魏，魏势必更加肆无忌惮。弄得邻国不安，百姓受苦，齐仇难报。"
孙膑说："要教训魏不难。"
邹忌说："先生就不要说一半留一半了，全说了吧。"
孙膑说："魏军围邯郸，势必全力以赴，雒阳空虚，如齐发兵雒阳，赵危可解。"
田忌、邹忌佩服孙膑出的奇招，回禀威王，威王说："即可发兵雒阳。"
得到威王旨意，田忌、邹忌再来找孙膑，孙膑说："孙膑当随军征战，会会我那同门师兄。"
孙膑虽然被庞涓陷害，失去双脚，不能说不耿耿于怀。但他自信这一招必将置庞涓于死地，同门操戈，以至你死我活的地步，心里还是很酸楚。孙膑长叹一声，说："这世道，难道只有权欲利欲和战争了吗？"
