(2)合同债务转让须经的程序有哪些。①经债权人同意。《合同法》第84条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”另按照《民法通则》第91条规定，合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意。在《合同法》对债权人与第三人之间的协议未作规定的情况下，该协议对债务的转让也需要经过债权人同意。②特殊情况下办理批准、登记等手续。《合同法》第87条规定“法律、行政法规规定转让权利或者转让义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”
2003年3月，音像销售公司与某磁带厂签订了录像带购销合同。合同约定：磁带厂分两批向商贸集团提供录像带5000盒，单价25元。合同规定分期付款，每批货物交付后付一半货款。交货日期分别为4月25日和6月10日。关于违约责任，双方约定任何一方违反合同，应向对方支付未履行部分货款10％的违约金。合同订立后磁带厂准备开始购买原材料，井安排了相应的生产计划。
3月底，磁带厂告知音像销售公司，因生产任务繁重，希望能改变或解除合同，销售公司拒绝解除合同。磁带厂迫不得已，便与某公司联系，经过协商，双方签订了合同，由音像制造公司为音像销售公司提供5000盒与原订合同相同质量、规格的录像带，事后，磁带厂向音像销售公司告知了有关情况，但音像销售公司不予同意。
4月25日，音像制追公司将生产的第一批2500盒录像带送至音像销售公司，音像销售公司拒绝收货，井要求磁带厂承担连约责任赔偿损失，而磁带厂认为自己并没有违约。双方多次协商难以达成一致意见。音像销售公司向法院提起诉讼，请求法院判令磁带厂承担违约责任。
分析：
本案中磁带厂因无法履行合同中规定的义务而向音像销售公司提出变更或者解除合同，双方未遮成一致，原合同仍然合法有效，磁带厂必须按照合同履行义务。至于磁带厂在未征得音乐销售公司同意的情况下，与合同当事人以外的第三人音像制造公司联系，并就原合同义务的转让一事达成协议，而且事后通知了音像销售公司，根据《合同法》第84条规定，磁带厂转移义务的行为时音像销售公司并不具有效力，音像销售公司当然不可以拒绝接受音像制造公司交货，井要求磁带厂承担相应的违约责任。
(3)合同债务转移的特殊效力。①债务人的抗辩权随债务的转让而转让。《合同法》第85条规定“债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权的抗辩。”债务人的抗辩权是附随于债务人债务的权利，随着债务人债务转让而转让。债务人转让合同义务的，新债务上在受让债务的同时，也取得了原债务人对债权人的抗辩权。②从债务随主债务的转让而转让。《合同法》第B6条规定：“债务人转让义务，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于债务人自身的除外。”从债务随主债务的转让而转让，是从随主原则的一种体现。例如，接照《合同法》第60条规定，当事人根据合同的性质，目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务，这些义务随着主债务的转让而转让。但是，该从债务专属于原债务人自身的除外。
3合同承受。
(1)什么是合同承受。合同承受，又称权利义务概括转让。是指当事人一方经对方同意，将自己的在合同中的权利义务一并转让给第二人。《合同法》第88条规定：“当事人一方经对方同意可以将自己在合同中的权利和义务一片转让给第三人。”
《合同法》第89条又规定：权利和义务一并转让的，适用《合同法》第79条、第81条至第83条、第85条至第87条的规定。
可见合同承受要发生效力，必须具备以下条件：①须有合法有效的合同存在。合同尚未订直或者合同目的已达到而消灭，合同承受因失去前提而不能成立；合同无效，依合同产生的权利义务也自始未发生效力，因而也不能成立合同承受；合同可撤销，虽在被撤销之前可成立合同，但合同承受后，原合同当事人的撤销权应当被视为已经抛弃。②承受合同应为双务合同。合同承受是权利义务一并发生转让，因而只有双务合同才存在权利义务并存，否则只能成立债权让与或债务承担。③原合同当事凡一方与第三人必须就合同承受达成协议且该协议应符合民事法律行为的有效要件。④必须要经原合同当事人双力的同意。⑤必须依法经有关部门批准方能成立的合同，合同承受也须经原批准机关批准。
(2)什么是法定的合同承受。就企业而言，存在着合并和分立的问题。企业的合并是指两个或者两个以上的企业合并成一个企业，分为新设合并和吸收合并。新设合并是原来的企业丧失法律人格而合并成另一个具有法律人格的新企业；吸收合并是原来的企业并入一个企业，被并入的企业丧失法律人格。当事人订立合同后一方发生合井的，不论新设合并还是吸收合并，该当事人的权利义务都由合并后的企业概括继受，即由合并岳的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。企业的分立是指一个企业在继续存在的情况下，分出一部分财产、成立一个新的企业；新设立分立指企业本身不再存在，而以其财产分割成设立两个或两个以上的企业。当事人订立合同后发生分立的，除债权人和债务人另有约定外，享有连带债权、承担连带责任。
《合同法》第90条对此作了明确规定。“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带责任。”这就是关于当事人合并和分立的权利义务概括继受的规定，可以简称为法定的合同承受。
案例：
1998年4月，某建筑企业，为铜管厂加工排水管道600组，每组造价10000元，总造价600万元，于1998年11月份之前完工。
到期某钢管厂没有完成任务，经建设办公室同意，将其中的100组转包给某修配厂。1998年11月，某钢管厂与某修配厂签订了加工承揽合同，合同规定全部原材料和辅助材料的运输和采购均由修配厂承担，钢管厂负责提供图纸；每组管道单价12000元，100组共120万元；工作完成后修配厂凭建筑企业指定人员签发的收条，找钢管厂一次结清费用；钢管厂还同时预付总造价的30％共36万元作为预付款；1998年12月10日交货。
合同签订后，钢管厂预付修配厂36万元加工费。修配厂在签订承揽合同后，仍然觉得无力完成，在取得钢管厂同意的情况下，将其中的50组按原价转包给某焊接设备厂。1999年2月，钢管厂来修配厂进行验收，知道了转包的情况并未提出异议，并亲自去焊接设备厂验收了部分管道，支付加工费10万元。后钢管厂又验收了修配厂加工的部分管道，支付报酬30万元。选样钢管厂共支付给修配厂费用66万元，支付给焊接设备厂费月10万元。修配厂为履行合同，共投料80吨，月款30万元，用工5万元，加上其他费用共计40万元。
1999年4月，修配厂被某机械加工厂吸收合并。合并协议规定：修配厂的外债以其向机械厂提交的为限由机械厂负责，其他债务由修配厂负责。该项债务由于修配厂认为已经清结，因此没有向机械厂进行提交。2000年3月，钢管厂向机械厂要求提取管道，机械厂以合并时此债务没有提交为由拒绝承担。钢管厂又去找原修配厂厂长王某，王某称该批管道由于造船厂长期不提货，该厂在合并之前已当处理品卖给某钢板厂，得款20万元。然后钢管厂与王某签订了还款协议，要求机械厂将钢管厂预付的管道款共计96万元退给钢管厂，钢管厂依此协议要求机械厂还款时被机械厂拒绝，钢管厂遂向法院起诉。
分析：
企业合并后，原企业的债权债务的移转，因合并后的企业已通知或心告发生效力，不需取得对方当事人的同意。企业合并后，原企业如已消灭，自然失去行使权利和履行义务的能力，其债权债务只能由合并后的企业承担。因此在本案中，合并后的机械厂就承担了原来的修配厂和机械厂两家的债权债务，与原修配厂是否提交合同资料无关，机械厂的拒绝理由不能成立。
但是，根据《公司法》第184条的规定，公司合并应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应担保的，公司不得合并。这是与一般企业合并债权债务承担不同的地方。
四、企业合同的终止
合同终止是指合同当事人双方终止合同关系，合同确立的权利、义务关系消灭。合同终止的原因和情况有各种各样，后果也不完全一样。《合同法》规定有下列情形之一的，合同终止。
债务已经接照约定履行合同生效后，当事人应当按照约定履行自己的义务。如果债务人完全履行了自己的义务，债权人实现了自己全部的权利，订立合同的目的已经实现，合同确立的权利义务关系就消灭了，合同因此而终止。例如，买卖合同，出卖人按合同约定交付了货物，买受人支付了价款，货款两清，该买卖合同就终止了。
(二)合同解除
合同解除有两种情况：一是协议解除，二是法定解除。协议解除是指当事人双方协议解除的，有的是在订立合同时就在合同中约定了解除合同的条件，当解除合同的条件成立时，合同就解除了；有的是在履行过程中，双方经协商一致同意解除合同的。
法定解除是合同成立后，没有履行或没有履行完毕以前，当事人方行使法定解除权而使合同终止。总的来说，合同生效后，当事人一方是不得擅自解除合同的，但在履行过程中，有时会产生某些特定情况。例如，因不可抗力而无法履行，或者由于对方当事人根本违约，为了维护相对方合法权益应当允许其解除合同。但对什么情况下允许一方当事人解除，合同法规定了十分严格的条件和程序，“防止解除权的滥用。
关于法定解除的条件，合同法规定，有下列情形之一的，当事人可“解除合同：
(1）因不可抗力致使不能实现合同目的的；(2)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务：
(3)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的；(4)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的：
(5)法律规定的其他情形。
从这个规定可以看出，只有不履行主要债务，不能实现合同目的的情况，电就是根本违约，才能依法解除合同。如果只是部分不能实现，或者部分违约，如迟延或者有部分质量不合格，一方是不能行使解除权解除合同的，而应按违约责任来处理，可以要求违约方实际履行，采取补救措施，赔偿损失，解除的程序是，当事人一方依照规定主张解除合同的应当通知对方，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，应当办理批准、登记等手续。
