迁都福原
平清盛乃是伊势平氏的平忠盛之子。传说白河上皇曾将宠爱的祗原女御下赐给忠盛，关照说：“如生女儿就是我的，生儿子就是你的。”其后不久，祗原女御就生下了平清盛，因此当时到处流传着清盛乃是白河上皇私生子的谣言。
是不是私生子另当别论，清盛的仕途却几乎是一帆风顺的，12岁时即叙从五位下，任左兵卫佐，18岁时因为跟随父亲忠盛讨伐海贼有功，进为从四位下，19岁时任中务大辅，20岁兼任肥后守，29岁叙正四位下，就任安艺守。“保元之乱”后，他又先后担任过播磨守、太宰大贰、参议、右卫门督等官，并最终爬上了太政大臣的高位——以武士而担任朝臣的领袖，这是前无古人的壮举。
就表面上来看，平氏政权比藤原氏摄关政权更为稳固，一方面清盛自己手里有兵有粮，不需要依靠别的什么武士集团，另一方面他不但重视掌握中央政权，还着力加强对地方上的控制，平氏一门掌控着全日本将近半数的国司衙门，并且不仅在自己的领地内，而且在豪门贵族、国衙领地内都派驻地头，以此作为平氏六波罗政权的支柱。
当然，旧贵族公卿们是不会甘心让这些粗手粗脚、不够“风雅”的武士们爬到自己头上去的，他们费尽心机想要颠覆平氏政权。就在这种背景下，永万元年（公元1165年）七月二十七日，二条上皇驾崩，南都和北岭的矛盾激化，终于酿成了一场轩然大波。
所谓南都，就是奈良的兴福寺；所谓北岭，就是比睿山的延历寺。这两寺都是在日本国内势力最雄厚的佛教寺院，不但拥有大批的僧兵和广阔的领地，还经常参与政治和皇室家事，在贵族中很有影响力。换个角度来看，这些所谓佛寺，其实和封建庄园毫无两样。
六章源平争乱 二条上皇下葬的时候，兴福寺和延历寺为在上皇墓前立匾一事发生争执，甚至引发僧兵们的武装械斗。平清盛认为这是一桩小事，非但没有有效的调停，反而指责双方“大逆不道”，派兵镇压，从而引起两寺的愤怒。就此南都、北岭与平氏政权，以及平氏设立的地方政府频繁发生冲突，并最终和不满清盛所为的公家势力结合起来。须知这些和尚们与手无缚鸡之力的公卿们不同，虽然没脑子，却有刀有枪，公家的诡计加上僧兵的武器，平氏天下，从此再无宁日可言了。
可以说，平清盛这个时候已经老朽了，他连出馊招，最终毁掉了自己的天下。比如，为了加强统治，他专门设立了名为“秃童”的特务组织，这个组织的人员共有300人，全都是14岁至16岁的少年，一律齐耳短发，身着红衣。他们的任务就是在京都的各条街道上走动，只要听到有人说有关平氏的坏话，立即上报，即将该人扭送六波罗治罪。这种防民之口的做法，其实只有坏影响，而没有丝毫好的效果。
仁安二年（公元1167年），平清盛以生病为由辞去太政大臣的职务。半年以后，他受戒出家，法名为清莲，以后又改名净海——俗称为“入道相国”。这位入道相国如同院政时期的上皇、法皇们一般，虽然交卸了名义上的官职，剃了光头，斋戒礼佛，却丝毫不肯放弃俗世的权力。他离开京都，前往摄津国的福原地区建构新的城池和庞大的港口，一方面利用对宋贸易积累财富，另一方面也打算把这里当作全日本新的统治中心。
这个时候，后白河院也早已是出家之身，他的院权逐渐被清盛架空，心中大为不满。于是，这位非常喜欢开会的法皇便将西光、俊宽等亲信召来，进行了一次有关讨灭平氏的秘密会议。会议的内容不必研究，总之结果是因为与会人员太杂而秘密泄露，西光、俊宽丢了脑袋，法皇则被软禁——这是治承元年（公元1177年）五月间发生的事情。
平清盛看到危机频现，正好趁此良机搞场大清洗，就将位高权重的大臣43人扣以乱党的帽子，免除官职，而以平氏子弟顶替，自此满朝公卿几乎尽为平氏党羽。由于平氏出身伊势，伊势盛产瓶子，但质量粗劣，只可盛醋，而平氏本人是暴发户，原本没有资格上殿参政，于是百姓们便取谐音（在日语中，瓶子和平氏为谐音），戏称平氏的六波罗政权为“醋瓶子朝廷”。
天下日趋不稳，平氏却更加骄纵跋扈。为了确定自家的世代统治地位，清盛力驳众议，终于决定将国都迁到平氏根基牢固的福原地区。迁都的工作从治承四年（公元1180年）五月开始，耗费了巨大的人力和物力，受到重重阻碍，甚至平氏内部也有人反对，到了这年年末的时候，却又莫名其妙地迁回了平安京。
这次折腾使平清盛的威望下降，平氏也彻底丧失了人心。当初桓武天皇把都城从奈良平城京迁到山城平安京，削弱了旧贵族势力，开创了一个崭新的时代，或许清盛也想起而仿效，但他准备不够充分，闹出了一个绝大的笑话，从而最终把自己逼到了悬崖绝路。
源赖朝的举兵
治承四年（公元1180年）四月，首先向平清盛举起长剑的是其宠臣源赖政。源赖政是摄津源氏多田氏流，论辈分乃是在“平治之乱”中伏诛的源义朝的堂叔（义朝属河内源氏，两家同源），但在清盛和义朝的战争中，他却站到了清盛一边，虽然因此保住了性命，还赢得了富贵，但除清盛外，平氏一门都瞧不起他，而源氏残党更以其为敌，生活得极为苦闷。眼看此时平氏遭天下万人诟骂，时年77岁的源赖政终于憋不住了，于是奉后白河院的第二子以仁王为主，悍然掀起了反旗。
当时平氏在京都的势力仍然非常强大，源赖政和以仁王一方面向各地发布讨伐平氏的令旨，一方面逃出京都，计划潜往奈良地区去进行长期抗战，以等待各地源氏一族赶来支援。然而还没等跑到奈良，就在宇佐地方被平氏追兵赶上，经过激战，赖政父子战死，以仁王自杀。
这次政变虽然失败了，但熊熊烈火就此燃起，很快变成燎原之势。当年十月，奈良兴福、般若等寺的僧兵7千人挖断道路，构筑工事城郭以对抗平氏。平清盛派儿子头中将重衡率步骑四万，兵分两路杀去，很快就踏平了僧兵们的工事，并将寺院烧毁。
名为吃斋念佛，实际舞刀弄枪、贪财好色的那些和尚，当然不是平家武士的对手，然而蛰伏在东国的源氏残党们受此鼓舞，加上得到了以仁王的讨伐令，自此便开始蠢蠢欲动了。
当时源氏最大的势力乃是信浓的木曾义仲和伊豆的源赖朝。源赖朝本是在“平治之乱”中伏诛的源义朝的亲子，义朝死后，年仅13岁的赖朝遭擒，被流放到伊豆国，受豪族北条时政的监押。赖朝逐渐长大成人，北条时政看到这位身份高贵的囚徒能力超群、志向高远，竟然把女儿政子嫁之为妻，和他暗中勾结起来。在得到对平氏的讨伐令以后，赖朝首先树起反旗，在老丈人的支持下统合附近大小豪族的部队，挥师西进。
