日本平安时代的战争模式非常死板，装备也很简陋。一般情况下，军队由大批骑马或步行的武士为中坚，这些武士身披华丽的大铠或相对粗糙的胴丸，手持短柄的太刀或长柄的小长刀、薙刀等武器，先以弓箭对射，然后再冲突交锋。跟随在武士身边的是他们的家来，以及从领地上临时调集来的少量农民，都是步卒，身穿只能防护前胸后背的简陋的铠甲，光着脚，跟随着主人冲锋陷阵。
上级武士穿着大铠，工艺复杂，甲上缀满了各色丝线，头盔上还高高竖立着名为“锹形”的装饰物，显得非常华丽，下级武士则只穿得起简单的胴丸。但不管是大铠还是胴丸，基本原材料都是竹木和皮革，因为日本产铁量很少，所以很少用金属加固和防护。相对的，日本的武士刀因为材料少而昂贵，历代都精工打造，代代相传，却是相当锋利的。以如此锋利的武器，对抗如此薄弱的铠甲，个人武艺是否高强，就是决定战争胜负的重要因素了。
连武士的铠甲都如此薄弱，那么普通步卒的铠甲就更为低劣无用了，而这些步卒也用不起昂贵精良的武器，扛的恐怕都是竹枪。在这种背景下，当时日本根本无法发展出步兵集群作战，战斗模式还停留在野蛮时代的重视个人武力的小规模对决上面。
当然，即便如此，士气的高低和智谋的运用，仍是决定战争最终结局的重要因素。且说源平两军在俱利迦罗谷附近交锋，木曾义仲不断地派遣小队武士进行挑战，险峻的峡谷不允许平家大军发动压倒性的冲锋，而且在义仲胸有成竹的挑动下，平家的年轻武士们愤然而起，一个个纵马出阵同前来单挑的源氏武士厮杀。就这样，一对一的角力进行了整整一天，当天色昏暗时，义仲早已埋伏下来的部队趁着夜色绕到了平家军的背后。
见到义仲发出的信号后，4万名源氏武士一起敲打着箭筒高声呐喊起来，吼叫声在山谷中产生回音，如同有数十万人在同时喊叫一般。平家的武士们万分恐惧，以为遭到了强大敌军的合围，于是四散奔逃，7万部队相互拥挤，许多人都被挤入了俱利迦罗谷，其余的更因为天色黑暗而无法辨认道路，以为前面落下谷底的人是找到了一条通往谷外的道路，于是在大将带领下也一队队地朝谷底跳去。源氏武士步步紧逼，俱利迦罗谷附近一片惨状，凄楚的叫喊声响彻山谷，如同人间地狱一般。到了早上，7万平家武士几乎全部摔死，骨肉糜烂，溪水变赤，平家的许多名将都死在了谷底，只有维盛和通盛以下2千人侥幸得逃。
此时，在志保山率领一万士兵阻挡平氏后续部队的源十郎藏人行家派人前来，请求木曾义仲迅速救援。义仲闻报后，立刻在4万士兵中挑选出两万人朝志保山方向疾驰。大概真有神灵佑护义仲，当大军到达日比渡口时，连平日湍急的河水都变得又浅又平缓，部队得以安然渡过。志保山方向，行家的军团正在苦苦承受3万平家部队的猛攻，义仲见状，立即带着尚未从俱利迦罗谷的大胜中平静下来的两万铁骑冲入敌阵。已经恶战一天的平家部队遭到这阿修罗般的部队猛烈冲击，全线崩溃，连统军大将平知度也战死在乱军之中。
从各个方向败退下来的平家部队聚集起来，在加贺国的篠原扎下营垒。追赶而来的义仲军在五月二十一日辰时赶到篠原，发起了猛烈攻击。源氏军队在一开始就占尽了优势，而平家军虽然已经完全处于下风，将领们也知道必败无疑，但连连的失败却唤起了他们非凡的勇气，打了一场在这次战争中真正值得称道的战役。恶战中，藤原实盛等许多有名的武士都奋勇当先，直至战死，部下士兵也都纷纷战至最后一人。战争结束后，连身为敌人的义仲也不禁为平家武士的勇气所感动，从而潸然泪下。
最后能够活着回到京都的平家士兵只剩两万余人，平安京中家家戴孝，孤儿孀妇盈街，寻夫揽子的哭号震天动地。平氏一门更是悲伤到了极点，因为他们知道，自己再也拿不出像样的军队来了……
七月二十四日夜半，木曾义仲的大部队袭近京都，附近各大寺院一起响应。平氏在派出攻打各大寺院僧兵的部队后，几乎连可以用来防守京都门户宇治川的士兵都拿不出来。内大臣平宗盛狠一狠心，索性集中所有可以调集的平家部队，拥着只有6岁的安德天皇和三种神器向九州逃去。
二十八日，义仲进京，解放了后白河院。后白河院欣喜若狂，立刻封义仲为朝日将军，食邑备后（后来在义仲的授意下改成了伊予），其手下将领们也都得到了丰厚的赏赐。一个月后，后白河院决定立尚在京中的第四子为后鸟羽天皇。
然而，后白河院想要重开院政，面前却横着大山一般的木曾义仲，义仲彻底掌控了京中的权力，后白河院依旧难逃傀儡的命运。掌握了皇室的义仲骄横异常，部下纪律败坏，加上粮草无继，所以在京都烧杀抢掠无所不为，群众基础非常之差。另一方面，上了台的义仲既没有给在朝的公卿们什么好处，也未曾让各地的豪族们得到任何实惠，结果朝野上下都对他侧目而视。
出身微贱的义仲在礼仪方面也一窍不通，说话粗俗无理。据说他在招待公卿们吃饭的时候，居然使用乡下人吃饭的大盖碗，然后将饭盛得高高的，再在上面铺上菜，好像招待家乡来的穷亲戚，这使得平日以风雅自居的公卿们极不高兴，心中连番骂他：“乡巴佬！”
木曾义仲是平安末期的名将，也是日本古往今来第一大老粗。
