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第47章 TCL体制演义

分析TCL发展历程,我们不仅可以分享一个企业从小到大的非凡成就,还可以看到其企业制度是如何演进的,以及在这个演进过程中蕴含的激励机制,最终我们会看到为什么建立公司治理结构是企业改制一个必然的选择。

从“国营个体户”到公众公司

20多年前,TCL的创立是少数人“下海”的结果,他们是TCL第一代创业者,现多已退休,就连当年20岁刚出头的小伙子现也步入中年。从电子维修站到磁带加工,直到开发出电话机,TCL都是一个“国营个体户”。

所谓“国营”,一是那时还没有“民营”,二是不“国营”连“订货会”都进不了场,不是国家定点企业就卖不出通讯产品——电话机;所谓“个体户”,是指国家只给了一个发展空间,TCL要像“个体户”一样从还不完善的市场上获取资源,凭自身实力打拼市场。当然,这批最初的创业者没有成为真正的“个体户”,而是把TCL打造成了一支“国家队”,这给他们以极大的成就感,或许这也就是激励,因为他们从无到有开创了一项事业。当成为“电话大王”和“彩电龙头”的时候,TCL作为当地经济支柱企业,“个体户”色彩消失了,只剩下“国营”乃至“国有”。但那时没有人要求产权,或者根本就没有产权概念,“国营”和“国有”都是理所当然的。

现在我们看到的TCL集团已是一家上市公司,股东、董事会和经理层按照现代大公司的治理机制运转,公司权力既有效分配,也相互制衡。在此之前,TCL是一家国有控股、“授权经营”的有限责任公司,股东和经营者按照“合约”划分各自权利和责任。

分析TCL发展历程,我们不仅可以分享一个企业从小到大的非凡成就,还可以看到其企业制度是如何演进的,以及在这个演进过程中蕴含的激励机制,最终我们会看到为什么建立公司治理结构是企业改制一个必然的选择(公司治理结构作为一套制度安排,包括1.如何配置和行使控制权;2.如何监督和评价董事会、经理人员和职工;3.如何设计和实施激励机制,良好的公司治理结构本身就包含有效的激励机制。)。

“授权经营”:国有资产合约化管理

1995年,TCL集团公司成立,统一经营和管理几十家投资企业。在这之后,TCL的发展与中国企业改革的进程紧密相连。1993年十四届三中全会提出“建立现代企业制度是国有企业改革的方向”,十五大提出“建立有效的国有资产管理、监督和运营机制”、“有进有退”和“探索公有制形成的多种形式”,TCL从1997年开始的“授权经营”就是受这些企业改革政策推动的。

“授权经营”在全国各地推行,但并没有统一的模式。TCL的“授权经营”有以下特征:

1.合约化。惠州市政府与TCL集团董事长(授权经营责任代表人)签订责任书,即“业绩合同”,以书面合约形式固定双方的责、权、利。

2.激励与约束。责任书中明确考核和奖惩的条件,奖励与业绩(国有资产保值增值率)直接挂钩,只有超额完成国有资产增值目标(10%)才能获得奖励。

3.非现金奖励。所有奖金必须以增资扩股形式注入到企业。

按照当时的想法,“授权经营”至少可以解决以下几个问题:(1)找到国有企业及国有资产一个人格化的代表;(2)激励这个人格化的代表实现国有资产保值增值;(3)奖励以股份而不以现金兑现,避免类似“承包制”带来的短期行为。

“授权经营”的5年间,TCL又实现了一次飞跃。到2001年“授权经营”结束时,TCL已成为年销售收入突破200亿元、国内行业领先的大型企业集团。当然,政府奖励承诺的全部兑现也是“授权经营”一项了不起的成就,TCL集团的股权结构也由国有独资转变为国有控股、经营层和员工参股。

“授权经营”使TCL经营层尤其是“一把手”获得了空前的自主权和控制权,这本身就是一种激励。另外我们也看到,TCL的“授权经营”是一个价值创造和价值分享相互促进的过程。没有价值创造就谈不上分享,没有合理的分享机制就难以激励员工创造价值。“授权经营”以事先约定的方式明确了价值分享的规则,给价值创造者以明确的预期,这种明确的预期就是激励。这种价值分享并不是分享资产存量或资本增值,而是资本与管理和劳动的一项约定,只不过这种约定并不只是支付固定报酬和工资。

“授权经营”很像EVA管理模式。EVA(Economic Value Added),即经济增加值,是调整后的税后净经营利润扣除全部资本占用成本后的余额。考虑资本成本是EVA的一个亮点,为企业建立合理的奖励机制提供了依据。因为EVA先扣除了股东投入资本的应得回报,反映了经营者真实的经营成果。如果EVA为正数,说明经营者为股东创造了超额财富,应予以奖励;如果EVA为负数,说明经营者没能达到股东投资回报要求,即使会计帐面有利润也不能予以奖励。EVA对企业增值既没有完全归为资本回报,也没有完全归于经营者努力;同样,“授权经营”也没有把企业增值全都视为国有资产增值,而是考虑国有资本的应得回报,这样,TCL管理层和员工分享的是共同创造的价值,而不是国有资产或国有资产的增量。

很多企业改制时都意识到企业增值与经营者贡献的关系,但因为没有事先约定,在已成为国有资产增值的部分中,根本就无法分清哪些与经营者有关,这也是“要素参与分配”难以操作的一个重要原因。另外,这种对已实现价值的分配与上述“授权经营”相比没有风险因素。在“授权经营”的时候,没有人知道会不会产生增值,而责任人也承担了罚薪、扣保证金和免职的风险。尽管这种个人风险低于地方政府承担的风险,但对个人而言,也没有其他更高的风险了。

上述授权双方风险的不对称以及信息不对称也使“授权经营”不能成为一个总是有效的制度,TCL只是“授权经营”一个成功特例,关键是找准了授权经营责任代表人。这种严重依赖个人能力和品质的授权制度毕竟有其局限性。另外,TCL的“授权经营”与1999年十五届四中全会提出的国有资产“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”有明显不同的含义,后者的“授权经营”是指“授权大型企业、企业集团和控股公司经营国有资产”,也就是在授权范围内的国有企业中履行国有股东职责。“授权经营”尽管在中央及地方企业改革实践中广泛使用,但至今也没有明确的法律界定和统一理解。

股份制改造:建立公司治理结构

“授权经营”五年试点期结束后,TCL可以选择继续维持与政府股东这种合约化管理的关系。但放眼世界,TCL没有发现同行哪家世界一流公司是“授权经营”的。尽管“业绩合同”很普遍,但“业绩合同”往往是董事会与经理层签订的,是董事会与经理层委托代理关系的体现;而股东需要与董事会建立信任托管关系,这种关系是由股东投票选举机制确立的。对于TCL这样的公司,当时实际上已经有了多元化的股东,不再是地方政府作为单一股东与经营者之间的关系了。

为了实现进一步做大多强,TCL选择同行一些世界一流公司进行了比较分析。这种比较不仅包括业务方向、研究开发、市场营销、财务管理和人力资源,还包括股权结构、公司治理和管理体制。通过比较,TCL看清楚了创建世界一流企业的基本路径。

从2001年开始,TCL陆续引进了南太、住友、东芝、飞利浦等战略投资者;2002年TCL变更为股份有限公司,在董事会中也引入了独立董事。2004年,TCL集团实现了集体上市,这个过程与其说创新,不如说规范,因为我们看到过许多“创新性”操作引来监管者封杀和小股东反对。TCL的操作是规范的,这已得到公认。

为什么TCL能如此认同规范?这可能与TCL发展过程中与外商的合资合作有关。从创业伊始,TCL的主导产品和业务几乎都是与外商合资合作建立起来的。TCL前身——生产磁带的TTK家庭电器有限公司——是国内最早的十三家中外合资企业之一,随后TCL又与港商合作生产电话机、彩电、音响等产品,TCL电脑和手机业务起步时也都是中外合资企业。TCL的合作伙伴还包括松下、飞利浦、LG等世界知名企业。

TCL的发展历史几乎全都是同合资合作联系在一起的,包括近期与法国汤姆逊公司合资重组世界第一大彩电生产企业。在与外商的合作中,TCL必然会逐步理解如何规范化运作股权多元化的企业,并由逐步适应进而转变为主动运用,也就是成功购并国内企业后的规范化运作。在TCL所属企业中,很少是TCL完全独资企业,往往是相对控股。集团合并报表中少数股东权益很大,IPO前股东权益是19.6亿元,而少数股东权益却高达26.5亿元。这说明TCL吸引了比自有资本更大的外部权益资本,这在国内企业中比较少见。在TCL与外商及境内企业合资合作的发展过程中,如果缺少公司治理规范,这些股权多元化的企业就无法健康发展。

股份制改造和上市已使TCL企业激励机制更规范化、制度化了。与“授权经营”时地方政府与责任人签署的一纸协议相比,股东、董事会和经理层的责权更清晰、明确、稳定,在公司治理结构框架内相互促进和制衡。由董事会变化我们就能看出这种转变的意义,股份制改造前的董事会成员由董事长提名、政府任命,与经理层高度重合,可以说董事会就是经营班子;股份制改造后,董事会包括7名内部董事和8名外部董事,其中5名独立董事,董事会由全体股东选举产生,代表公司利益,任命经理层并签订业绩合同。由此,在股东和经理之间构造了一个真正意义上的董事会,而董事会被认为是公司治理结构的核心。

与“授权经营”相比,公司治理有基本明确的规范和相对统一的认识,政府、学者和企业界高度一致。改善公司治理方面不可能绕道而行,也没有所谓“中国特色的公司治理结构”。同样,检验企业改制的成果,也就应该是看能不能建立起适应现代企业制度的公司治理结构,而不是其他。

我们看到,TCL企业制度变迁的过程正是公司治理结构逐步健全和完善的过程,如果偏离了这个方向,任何改制方法和措施都不符合企业改革的总体要求,更谈不上制度创新。比如说,当我们评价改制企业经理层和员工持股时,关键要看经理层和员工持股后公司治理有没有改善,如果改善了,说明改制是成功的;如果没有改善,说明改制就是失败的。同样,一个公司治理健全的企业,就可以设计和实施员工持股计划、股票期权等长期激励,建立起符合市场要求、提高企业竞争力的激励机制。

M型结构、KPI考核与激励体系

企业是一个复杂的系统,企业成长是内外诸多因素共同作用的结果,TCL的成长也不例外。除了企业制度,TCL的高速成长还和许多因素有关,如M型结构。所谓M型结构是相对于U型结构而言的——U型结构是一种中央集权式结构,企业内部按职能划分为若干部门,各部门只具有很小的独立性,权力集中在企业最高决策者手中;而M型结构是一种分权式结构,结构中的基本单位是作为利润中心的半自主的事业部,每个事业部通常都是按U型结构来组织的。

TCL集团是典型的M型结构,各业务单元(事业部/事业本部)被充分授权,在产品开发、制造、销售方面享有充分的自主权,但必须向集团进行业绩承诺,接受KPI考核。KPI(Key Performance Indicator,关键业绩指标)考核是整个集团管理控制系统的中心环节。通过KPI考核,集团与各业务单元及其经营责任人之间形成明确的责任和利益关系,并以业绩合同的方式确定下来,形成内部激励机制。为了避免短期倾向,集团在KPI设计中还引入EVA机制,引导企业关注长远发展。

KPI考核还建立起了对各业务单元的资本资源约束。集团追加投资必然与子公司经营业绩挂钩,优先投向业绩好的业务部门,KPI考核不合格就自然丧失了从集团继续获得资本资源的机会,这样就形成集团内部业务单元优胜劣汰的机制。另外,集团不限制内部人才流动,鼓励内部招聘,这样专业人才会流向业绩好的业务单元,给经营责任人造成更大压力。KPI考核机制直接影响的就是经营责任人,他们的短期利益和长期利益都与企业业绩联系在一起,只有不断提高企业业绩,他们才能获得年薪、奖励和进一步发展的机会。当然,他们会把这一压力层层分解下去,使更多的人承担责任,企业业绩出色获得的奖励也会分解下去,并以业绩说话。

显然,这种KPI考核正是前面提到的“授权经营”的复制。“授权经营”使TCL集团及其责任人获得了充分的自主权,而这个自主权并没有被集团“私吞”,而是通过M型结构继续向下、向更多的单位和责任人授权,使更多人获得了充分的自主权,也承担了经营责任。正如“授权经营”能够产生激励一样,对下级单位的授权和KPI考核也能够产生激励,业绩与奖励直接挂钩,使各级员工都有了明确的预期。这样,激励体系就形成了——这种激励体系发挥的作用远远大于对个别人的激励。正是这种激励体系的形成,才促成了TCL的高速增长。

国内许多企业表面上看也是事业部制,但是不是有充分的授权,是不是有到位的考核,能不能形成业绩导向的文化,这些都是问题。另外,只有在TCL这种M型组织中,才有可能形成“鼓励创新、允许失败”的企业文化氛围,因为“鼓励创新、允许失败”反映的是对人的信任,有信任才有充分授权,才不会因一时成败而改变态度。正因为这种信任,TCL虽创立在广东惠州,但管理层却来自全国各地,以至形成了一种“移民文化”;正因为这种信任,TCL管理层背景、经历、专长各不相同,以至形成了一种“合金文化”。这种信任,比家族关系、裙带关系更紧密,成为凝聚TCL人的精神支柱。TCL在各个发展阶段都集聚了合适的人力资源:TCL有一批创业型营销专家,率先提出并成功实践了“有计划的市场推广”、“以速度冲击规模”、“服务营销”等先进理念,形成了“职业经理人的36项修炼”等文化财富;TCL有一批资本运营专家,成功运作了多起购并重组,为TCL在国内走出了一条低成本扩张之路;TCL有一批坚持市场导向、本土化创新的技术专家,不断推出符合目标市场需要的新产品,有力促进了TCL品牌产品的推广;随着“创建世界一流企业”的目标确立,TCL国际化人才队伍日益壮大,境外营销和购并取得了显著成效。如果离开企业家“唯才是用”、“用人不疑”的领导风格,失去信任,人才集聚是不可能的,企业也不可能有很好的发展远景。

从TCL可以学到些什么

从TCL企业制度演进中,我们又一次认识到建立公司治理结构的意义。我们很多企业都在国际化的道路上探索,我们关注他们海外投资和市场拓展方面遇到的种种遭遇,但我们是否也意识到,公司治理结构不健全是否也会构成国际化的障碍?在公司治理方面,TCL已经向国际化大公司看齐了。

激励也是企业管理永久的话题,TCL的做法只是比较符合企业所处的环境和自身的情况,关键是结合产权改革和改善公司治理建立了激励体系。一些企业也试图在传统体制内解决激励尤其是长期激励问题,如“虚拟股”、“分红股”等,但最终还是应根据现代企业制度的要求,从股份制产权改革和改善公司治理方面解决根本问题。

值得说明的是,TCL的成就还得益于TCL没有历史包袱——包括人的包袱、不良资产的包袱、负债的包袱、办社会的包袱,以及观念的包袱。对于一些传统老国有企业而言,这些历史包袱可能限制了对TCL经验的学习,这也是另一种更为普遍的改制模式存在的理由。现在到了要检讨这种模式的时候了,因为这种模式产生的问题有目共睹:“控股公司”(或称“存续公司”、“集团公司”)仍是政企不分,改制后上市“一股独大”、公司治理结构不健全,关联交易不公平,等等。

另外,我们看到当地政府对待企业和企业改革的态度十分关键,首先是履行了“授权经营”的承诺,然后是促成了股权多元化的股份制改造,最终的结果是成就了一个令当地骄傲的企业。改善公司治理的动力应该来自于股东,在实现政企分开、两权分离情况下,只有建立有效的公司治理结构,才能保障企业所有者的权益,当然也包括国有出资人在内——避免出现我们不愿看到的“一股独大”和行政干预、控股股东不正常行为和内部人控制。

(作者:陈小洪 肖庆文)

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