不但车厢内挤满了人，车顶上亦有人满之患。远处望之，有如一条条死蚯蚓爬满了蠕动着的蚂蚁，惨不忍睹。列车出站入站三昼夜不停，庆幸于敌人攻击之先三天疏散完毕，大家才松一口气。[葛先才：《长沙·常德·衡阳血战亲历记：国民党将领葛先才将军抗战回忆录》，团结出版社2007年版，第73页。]
夜晚，衡阳渣江镇逃难的人群中，一对父母拉扯着一个6岁女孩逃向山中。这个女孩就是后来成为作家的琼瑶。45年后，在自传体小说《我的故事》中，琼瑶回忆：“一路上，遍是荆棘和杂草，天亮的时候人们发现，自己的家园已经被烧成了平地。”[陈晓卿、李继锋、朱乐贤著：《抗战十五年——一个时代的侧影：中国1931-1945》，广西师范大学出版社2008年版，第367页。]
卢庆贻说：“坚持要老百姓离开，一个是怕伤害他们，再一个也怕汉奸混在百姓里头搞鬼。”
出城的人群中，有一个名为彭忠志的年轻人却急着进城。
彭忠志回忆：“那时我为什么要到衡阳去？学校停课了，我哥哥彭忠荣是预备第十师二十九团迫击炮连连长，驻在衡阳，我去他那里看一看，不晓得要打仗了。”
从小崇拜哥哥的彭忠志没想到这一去就留在了部队。彭忠荣承认：“他去部队受我的影响。”
彭忠志说：“我到了部队就对哥哥说：‘我留下来做事可以吗？’他就跟团长讲：‘我弟弟在学生会搞宣传工作，会画，会写。’团长就让我帮他们写标语，比如抗日必胜、还我河山。”
这个成天乐呵呵写标语的新兵，还无法想象这座城市将经历一场怎样的血战。
到了衡阳的杨光荣对这座城市印象深刻：“当年衡阳相当热闹，两个汽车站，还有个飞机场，能同时起飞6架飞机。”
战争爆发后，上海、汉口等地工厂搬迁到衡阳，加上原本就发达的工商业，1944年的衡阳，被称作“小上海”。时为预备第十师三十团三营副营长的蒋鸿熙在回忆录中写到战前的衡阳：“多么繁荣的市面啊！真是车水马龙，百货俱全。我找不出什么适当的词语可以形容这热闹的场面，只可以套用两句话来包括：‘目不暇接，惊心荡魄’。”[蒋鸿熙：《血泪忆衡阳：1944衡阳保卫战亲历记》，江苏文艺出版社2005年版，第17页。]
早在“一号作战”之前，毛泽东就认为，从战略上看，衡阳远比长沙重要。不过，驻守这一重镇的第十军，却面临兵力不足的窘境。
1943年11月，被称为“虎贲军”的第七十四军第五十七师8000多人，被日军3万多人围在常德城，经过16个昼夜的血战仅剩300余人，师长余程万发出最后一电：
弹尽，援绝，人无，城已破。职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋部主任死守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。[陈晓卿、李继锋、朱乐贤著：《抗战十五年——一个时代的侧影：中国1931-1945》，广西师范大学出版社2008年版，第352页。]
时为第七十四军第五十七师迫击炮营一连连长的钱庆杰回忆：“当时常德城实际上已经被破掉了，外围友军无法赶到。我们迫击炮营营长牺牲了，二连、三连的连长都牺牲了，只有我一个人活下来了。算了，大家集中起来突围吧，那个时候我们知道，常德完了。”
常德失守后，余程万率104人突围。
时为第七十四军第五十七师一六九团文书的吴荣凯回忆：“突围后，师长召集参谋部主任、指挥官和4个团长开会，商量如何应付当时的局面。”
此时，援军第十军经过百余里急行军，在常德以南的德山和日军激战，伤亡惨重。时为第十军第三师观察员的吴淞回忆：“死了1400多人。”
第十军军长方先觉因此战获得蒋介石赠匾，题词“忠义表天地”。不过，面对惨重牺牲，方先觉高兴不起来。
方先觉之子方略说：“预备第十师师长孙明瑾阵亡时，我父亲派人去找他的尸体。找到之后，就从常德运到衡山那座大庙。我看到我父亲大哭。”
方先觉在孙明瑾灵柩前宣誓：“杀尽日寇为死难军民报仇。”
常德保卫战结束半年后的衡阳，方先觉可以兑现他的誓言了。
1944年6月20日，美国副总统华莱士访华。正值衡阳开战前夕，蒋介石夜不能寐，凌晨1点起床祷告。他知道，常德一役后，第十军的损失尚未补充完整，所辖3个师9个团中，第一九〇师仅有一个团比较完整，其余两个团只有干部没有士兵，第三师有一个团尚在衡山附近，实际守城部队只有17000多人。而攻城的日军第六十八师团、第一一六师团以及配属的炮兵联队，共55000人。第十军在如此悬殊的实力对比下，令人担心。国民政府军令部报告上说：“衡阳已在日军严重威逼之下，第十军力量低劣，日军若一进攻，必与长沙结果一样，只能守3天。”
不过，方先觉没这么悲观——第十军有国民政府军事委员会颁发的“泰山军”荣誉称号。方略说：“第三次长沙会战，第十军坚守阵地，稳如泰山嘛，成为‘泰山军’。”
方先觉抱定死守决心。衡阳城防原有工事是为4个军兵力设计，防御线因此收缩。衡阳城东、城北靠水，城西池塘较多，不利于日军战车推进，方先觉将重兵集中在城南和城西南的丘陵地带，修筑了坚固的防御战壕。每个丘陵据点都构建交叉火力网，可随时互相策应。
彭忠荣回忆：“衡阳的工事，前面坑，后面机枪阵地，再后面步枪阵地，这么一层层，工事相当好。”彭忠志也说，“那工事确实修得好，地道战一样的，交通壕这里通那里，上面是钢轨、沙包这些东西，下面都是大洞。”
杨光荣记得，丘陵底部都被削成了至少四五米高的断崖。“削得跟墙一样，直上直下，敌人爬不上来”。
断崖上隐藏着手榴弹投掷点。“在那种情况下，丢手榴弹比步枪好得多。”彭忠志说。
开阔地上铺满参天大树做成的鹿砦，有交叉火力网覆盖。杨光荣说：“在那里，你就没有地方可退了，只有跟敌人拼。那时都抱着必死的决心啊。”
6月21日夜，蒋介石给方先觉打电话。蒋介石说：“此战，关系我抗战之大局，盼你第十军全军官兵，在此国难当前，人人发奋自勉，个个肩此重任，不负我对第十军期望之殷。我希望你第十军能固守衡阳两星期，但守期愈久愈好，尽量消耗敌人。”
方先觉答：“本军不惜任何牺牲，战至声嘶力竭死而后已。堪以告慰委员长者，据近日来的观察，全军官兵无一人有怯敌之色，人人喜笑颜开，努力构筑工事备战，斗志极为高昂，未将即将来临之恶战放在心中，现在厉兵秣马，准备与敌决一死战。”
蒋介石在电话中连说三个“很好”，还说：“你好自为之，祝你一战成功。”[葛先才：《长沙·常德·衡阳血战亲历记：国民党将领葛先才将军抗战回忆录》，团结出版社2007年版，第74页。]
第6天：“方先觉壕”
6月28日，衡阳保卫战第6天。6天前，6月22日，日军飞机首度轰炸衡阳城，湘江两岸市区起火。当晚8时，日军第六十八师团进抵衡阳东郊泉溪，第一九〇师驻耒水东岸的警戒部队与日军交火，衡阳保卫战打响。
6月23日，日军第六十八师团欲强渡耒水，被守军击退。
6月25日，日军进攻衡阳城东湘江东岸的机场。
6月26日，日军攻占机场，并迂回至衡阳之南，截断衡阳守军的退路，从衡阳之西、西南形成了对衡阳的包围。
6月27日，渡过湘江的日军向外围阵地猛攻。
6月28日拂晓，日军对衡阳发起第一次总攻，向中国军队阵地猛烈炮轰。
杨光荣躲在临时搭建的防空洞里等待轰炸结束，一颗炸弹落了下来。“没炸到防空洞，炸到墙边，把墙震倒了，倒在防空洞上边”。
倒塌的墙体封住了洞口，出路只剩一个变了形的小窗。“钻不出去，也得钻，浑身被刮出血了，我才钻出去。”
方先觉到一线阵地视察，差点被炮弹击中。
方略说：“日本人看到这么一群人，知道一定有高级将领，就把炮弹打过来了。第一发打过来，大家一看，哗的就向四面散开了，趴在地下，我父亲却待在那地方。据我猜测，那个时候他一方面是吓呆了，这人之常情啊，再一方面他想着，不能趴下去，不然主帅的风度就失掉了吧。他的副官王泽洪趴下去以后，一看军长还站在那个地方，赶紧跑过去把他拉到坡下面去了。那炮弹掉下来，就掉在离我父亲站那儿大概两三米的地方。”
日军根据经验，预计3天夺下衡阳，火力异常猛烈。
彭忠志回忆：“有一座庙，后来我到那里看到，残垣断壁，东西都打烂了，只有一个莲花台子还是好的。”
第十军先前构筑的工事发挥了巨大作用。卢庆贻在中央银行的天台上看到：“日本人冲锋的那种情形很吓人的，不过，他们一接近阵地上那些碉堡、铁丝网，我们的机枪、手榴弹就打出去，一排排打，一死就是一两百。”
对于中国军队的断崖工事，《日本帝国陆军最后决战篇（衡阳战役之部）》有这样的描述：“我军既难以接近，也无法攀登，此种伟大之防御工事，实为中日战争以来所初见，也堪称中国国军智慧与努力之结晶。”[葛先才：《长沙·常德·衡阳血战亲历记：国民党将领葛先才将军抗战回忆录》，团结出版社2007年版，第169页。]
日本人把这些防御工事称为“方先觉壕”。
在“方先觉壕”前，在中国军队的迫击炮袭击下，指挥作战的日军第六十八师团师团长佐久间为人中将、师团参谋长原田贞三郎上校及各联队长均负重伤，裹伤后送。
在“方先觉壕”前，横七竖八地摆了上千具日军尸体。
这一天，城南作为正面战场，战斗最为激烈。双方反复争夺张家山高地，最后阵地依然在中国军队控制中。停兵山、高岭据点守军全部牺牲，无一生还。
首次总攻失利的日军没有想到，对手的防御和斗志如此强。之前，一向是日军一个师团攻中国军队的四个军，从来没有像这次一样，两个师团围攻中国一个军，还攻不下来。
第8天：毒气弹
6月30日，第8天。天还没有亮，杨光荣在防空洞中，已经能分辨出日军飞机的声音。一颗炸弹落下来。“这是硫黄弹，把我帽子和衬衣都炸飞了，身上也受了伤。飞机走了以后别人说，你头发怎么烧了？我这才感觉到身上着火，结果就在地上滚，滚完了以后，拿土跟洗头一样在头上搓，火才灭了。”
燃烧弹引起了衡阳城的大火。杨光荣回忆：“南方房子是木结构多啊，燃烧弹掉到城里，整个全烧，连城墙也烧，好像烧了几天几夜，衡阳没有一间房子是完整的。”
浓烟中，彭忠志闻到了一种古怪的气味。“像辣椒的味道，闻到就打喷嚏，窒息似的，出不了气，很难受。”老兵示意他赶紧用毛巾捂嘴，说这是毒气弹，常德会战就用过。
杨光荣说：“我当时不知道啊，怎么觉得那么难闻啊，后来就是打喷嚏，流眼泪，别人说，这是毒气，赶紧用手巾捂住嘴，蒙住脸。”
卢庆贻回忆：“他们放毒气，那个时候防毒的工具很少，就是用湿手巾捂住鼻子，我们中国兵遭毒气伤害的不少。”
这天傍晚，五桂岭南端阵地，预备第十师二十八团三营七连除了不在阵地的特务长和炊事员4人外，其余80多人全部中毒身亡。
后来据美国陆军第十四航空队化学战情报官的研判，这些毒气弹是芥子气与路易氏剂的混合物。此举违背了国际公约，但显然，这些条例早已不适用于日本人。
毒气战确有成效，日军借机攻占了不少一线阵地，但很快，中国守军组织逆袭，夺回了一些阵地。
彭忠志慨叹：“第十军老兵多，都是觉得不会有什么事一样的，有必胜的心理。第十军背着‘泰山军’的称号，真是有这种精神的。”
到7月2日，日军攻城部队伤亡已经超过了1.6万，仅推进了1000米。当晚，日本第十一军司令官横山勇不得不下令中止攻城。日本方面承认，这是宏大的“一号作战”计划首次受挫。
日军尸首堆积成山，焚烧尸体产生的焦臭笼罩在阵地上，久久不散。
第16天：空投
7月8日，第16天。攻城日军仍在休整补充，没有发动进攻。
此时，中国军队开始面临给养问题——衡阳大火之后，囤积的物资付之一炬。
卢庆贻回忆：“炮弹一炸，一烧，把米都烧成了糊米子。没有粮食，只能吃烧焦的米，拿盐水泡了吃。如果不是衡阳人储备了很多粮食的话，我们就算不被打死，也要饿死。”
杨光荣回忆：“他们那么一炸呢，伤兵都没地方搁了，只能把破砖烂瓦垒一垒，搁伤兵。医药、粮食没有了，弹药也没法补给。”
没有吃的，士兵们就上街想办法。杨光荣说：“那个酱油店，有好几十口大缸腌的咸菜疙瘩。日本人丢炸弹，那些缸还有没被炸的，我们就把这些咸菜捞出来，在酱油里一泡，泡个两三天，过一过水，煮来吃。”
这天中午，中美空军飞机给衡阳守军第一次空投了物品，只可惜大多是毛巾、香皂、牙膏以及万金油等生活用品，而部队最急需的粮食、药品和弹药并没有多少。
杨光荣说：“那空投，杯水车薪，无济于事啊，这么多守城官兵，哪能供应得上？没有医院，伤兵往哪儿送啊？所以只有困守，期望外边的部队来解围。”
空投物品中，杨光荣和战友们见到一些重庆的报纸，上面有对衡阳保卫战的报道，盛赞衡阳守军，但关于所有人最关心的援军没有任何消息。
