此时的齐国，正是齐威王当政时期，他任用宗室大将田忌为将军，统帅齐国三军。任用孙膑为军师，两次出兵援助韩赵，大败魏国，杀庞涓，掳太子申。又有大臣邹忌入朝辅佐，随时规谏自己的过失，齐国可谓是人才济济。一时间国盛兵强，称雄一时。就连任用商鞅变法，刚刚强大起来的秦国，和南方的楚国，对齐国也不敢小视，都争相与他结交，与齐结欢。此时的齐国，由于在各诸侯国中担当起了抑制强国、兼济弱小的角色，顿时得到了当时众多小国的倾心臣服。比如此时的卫国、鲁国等十多小邦都向齐国朝觐。此时的齐国处于极其强盛的局面。
马陵之战后过不多久，齐国的一代英主齐威王病逝。其太子即位，称为宣王。此时的各诸侯国国君也都竞相称王。原本为天下诸侯之王的周王，此时早已经无力制止，这些诸侯国从原本的周之藩臣一跃而为和周天子平起平坐的诸侯王者。此时在洛阳的周显王虽心有不甘，无奈实力弱小，只能听凭诸侯的僭越。此时的他，只愿自己能够守住周朝的宗庙不被侵吞也就足够了，至于统帅天下诸侯，复兴武王大业的宏图志愿，也早已经随着前代诸王的一次次尝试，又一次次的失败而消失的无影无踪了。
自齐宣王即位后，齐国上下虽然也能够保持齐威王在位时的强盛。然而，齐宣王却不如他的父亲一般的英明。自齐宣王即位之后，在他的身边就渐渐聚集了一帮专门靠阿谀奉承博取宠幸的佞臣。只是因为有田忌、孙膑、邹忌等一帮人在朝中辅佐朝政，才不敢肆无忌惮。
一日，宣王在后宫游玩，对诸大臣说道：“我齐国自先王在时，常以桓公自比，抑制豪强之国，帮助弱小。两次伐魏，称雄诸侯。各国对我齐国是俯首称臣，竞相朝觐。就连桓公无可奈何的楚国，在我面前不也是谦恭有礼了吗！”齐宣王说完，顿时感到自己功绩日盛，不由得呵呵大笑。身边的一名大臣说道：“大王您王威远扬，功盖天下，那些诸侯都仰仗您的威严才得以生存至今。如果不是大王您，他们早都被那些魏国、楚国、赵国给灭了，大王您就是那些小邦的再生父母啊。”齐宣王听后，不禁哈哈大笑，转身坐在旁边的椅子上。这时，另一名大臣有些面带为难的缓缓说道：“只是、只是……。”那名大臣话到嘴边，欲言又止，又咽了回去，像是想说却又有所顾忌似的。宣王听出他话中有话，问道：“只是什么？”那名大臣说道：“只是大王您平常对大臣太过宽厚，弄得有些大臣恃功自傲，言语无忌，常说这齐国天下，若不是靠他的功劳，岂能有今日强盛。就连大王您，也是靠他才能在齐国的宫殿中得享富贵的。如此大言不惭，毫无臣子之礼，岂不是冒犯大王您的威严和名声了吗。”宣王听说有人对自己不恭，心下有些恼怒，问道：“你说的那人是谁？”那大臣顿时惶惶，跪在地上俯首拜道：“臣不敢说？”宣王道：“但说无妨，在朕面前难道还有人敢拿你不成。”那大臣说道：“大王恕罪，这人平素深得大王信任，臣若说了，大王一定不信，还道臣是在离间君臣之义。不过臣对大王您是忠心耿耿，早见不得他们的无理僭越和对大王您的冒犯，所以才甘冒杀头之罪向大王您进言的。”宣王大怒道：“是谁，竟然如此狂妄。寡人平素待人宽厚，对大臣深加信任，引为腹心。但是也决不允许大臣如此无礼，破坏国家法度。”那大臣道：“大王恕罪，虽然大王您对臣子常以坦诚之心相见，但是有些大臣却毫不知大王的恩典，他们不感念大王的恩赐，却常把大王您对他们的宽厚信任当做理所当然。”宣王怒道：“快说，那人是谁，竟然如此无礼，寡人定然杀了他。”大臣道：“大王一定要臣说，但臣说了，恐怕大王您对他也无可奈何，只希望大王您能够谨慎应对，臣死也无怨了。”宣王听罢，顿时怒火上冲，蹦的一声从椅子上站起，一手将旁边桌子上的茶壶推到地上摔得粉碎，道：“快说，究竟是谁在寡人的国家如此狂妄不堪，寡人今日不杀他，以后何以立威?，何以掌管齐国大政，何以奉守祖宗宗庙？”那大臣道：“大王息怒，这人就是……就是田忌呀。”宣王听后大惊，怒气顿时消失的无影无踪，此时的他心头更多的是惊讶，心想，田忌是我田氏宗室，素来为我所信任，怎么会如此无礼，他绝对不会这样无礼的。继而惊讶又变成了疑惑，又想，田忌爵禄已极，在齐国一日之下万人之上，他还有什么希求的呢？疑惑又渐渐成了恐惧：是了，他功劳日盛，爵禄已极，我齐国再无什么赏赐给他，他心中怨恨，对我无礼也是必然的了。久而久之，难保他不会有野心，学我父亲谋夺齐王之位。我田氏能夺他姜氏的位子，难道自家人就不能夺自家人的位子吗？想到这里，顿时感到恐惧不堪，只感到背上冷汗直流。心下暗自盘算，何不趁早杀了田忌。又转念一想，田忌掌握兵权已久，深得齐国士兵和百姓的爱戴，倘若我此时杀他，逼得他太紧，难保他不会狗急跳墙，带兵造反。齐国百姓素来对他尊敬有加，若他和我作对打起仗来，到时候也许不但杀不了他，恐怕连我自己反要被他杀了，到时候岂不是很无辜。得想个好计策，缓缓而来，不能逼他太急。
翌日上朝，齐宣王召集群臣议政，说道：齐国自先王在位，常以桓公自励，抑强扶弱，兵伐恃强欺弱之魏，征讨荒淫不守宗庙之君。齐国也因此为众诸侯所拥戴，恢复桓公以来的国势。这些都是先王的功劳，也是众大臣的功劳。寡人正是因了你们和先王的功劳才有今日，才能够得享今日的安乐啊。在坐的众大臣听罢，私下议论纷纷，齐声说道：“都是仰仗先王的威严，臣子不敢居功。”宣王又道：“寡人近来感念先王，不禁痛哭流涕。身为人子，生前没有好好侍奉在他身边。今日寡人看到你们，又让我想起了先王，你们都是当初跟随先王立下赫赫功劳的功臣哪。”众臣子又拱手拜道：“大王过誉，臣不敢当。”宣王道：“当得、当得，寡人今日要好好的犒赏你们，一来为先王感谢你们。二来，只有赏功罚过，任用贤能，退黜不肖，才是为君之道，若是有功不赏，有罪不罚，寡人岂不是昏君了。”说罢，呵呵而笑。众大臣也齐声说道：“大王英明，众臣子感谢大王宏恩。”
过了一会儿，宣王问道：“田忌何在？”田忌和孙膑等人原本坐于众臣之中，听宣王突然要大赏功臣，也不知其意。此时更见宣王首先传召自己，更是不敢拖延。于是急忙从座位上站起，走上大殿弯腰下拜道：“臣在。”宣王道：“田忌为我齐国田氏宗亲，又是我齐国三军统帅，常年典掌军务，甚是劳苦。又兼两败魏军，使我齐国声威远震，列国来朝，自古以来功劳未有比得上田卿的。”田忌拜道：“大王过誉了，这些都是臣仗先王的英明而已。”宣王道：“田卿不必过谦，本王不是那不明事理的昏君，一定要做到有功必赏，才不负先王的重托。如今你已身为齐国上卿，掌管齐国三军。现本王命你为太傅，常留宫中，辅导太子学习治国之道。你意下如何？”田忌心下不知宣王何意，这太傅在齐国虽然也和田忌一样，是上卿爵位，但是在官职上却比田忌稍高一级，是齐国的最高职位。满朝文武，谁不想成为一人之下万人之上呢，而齐国惯例，只有那些学识广博，品德高尚的贤人才能担任，如此一来，这一职位也就历来为那帮文臣把持，武人就毫无希望了。田忌心想，我一个粗野武人，只知带兵打仗，要我教太子学习治国之道，我哪知如何治国？于是说道：“大王厚爱，臣深感厚恩。但是臣自小生于军旅，在军中惯了，只怕不习惯朝中的生活，教不好太子，还望大王收回成命。”宣王听他说完，脸上有些不悦道：“寡人刚才不是说了吗，田卿不必过谦。本王一定要做到有功必赏的，不然将来何以整治国家呢。”孙膑听到宣王此言，心下感到有些微不妙，于是偷眼向田忌望去，看他如何应对。田忌此时也不知所措，心中感到自己实在是胜任不了太傅一职，如果勉强担任，只会误了太子的学业。但是宣王的意思，如今看来也是违反不得了。心下无奈，也低头向孙膑窥去，只盼他能给自己一点提示。没想到两人心意相通，正好打个对眼。孙膑看到田忌的眼神，明白他的意思，于是向他微微点了点头，示意他先接下任命，再做打算。田忌心下明白，于是拱手继续向宣王说道：“多谢大王厚恩，臣田忌领命。臣定当竭尽全力辅佐太子。”宣王见田忌领命下拜，心下欢喜，哈哈大笑道：“这就对了，田卿劳苦功高，太傅之职你当之无愧啊。本王再赐你绸缎五百匹，金五千两，美女三十名，于临淄城中南门再建太傅府给你。”田忌听到宣王又有赏赐，遂又弯身拜道：“多谢大王赏赐，大王待臣厚恩，臣至死无以为报。”此时的田忌，心中当真欢喜万分，心想宣王带我不薄，我田忌戎马半生，虽为粗野无人，但是宣王不以为意，任我为太傅，如今我身为太傅，定当不负大王所托，好好教导太子。
宣王又问道：“孙卿何在？”孙膑虽然和其他大臣一样，身为臣子。但因双腿足髁已碎，无法起立行走。当年田忌把他推荐给齐威王，威王和他在宫中彻夜详谈，向其请教治国之道和行军用兵之法，心中大喜，两日两夜不觉饥饿。当下即对孙膑说道：“当年桓公得管仲，后来终得天下，称霸诸侯。寡人今天得遇先生，实在是上天的恩赐，先生您就是我的管仲哪。”于是想要任命孙膑为上卿，兼掌齐国军事。孙膑推辞道：“臣本是乡下野人，不足当大王美意。况且臣已是刑余之人，若是立为上卿，典掌军事，被列国听到，岂不是要笑我齐国无人了吗？”威王听罢孙膑的话，点头同意，不过心中也深为孙膑才华之高、命运多舛感到惋惜，于是任命他为齐国军师，出征之时常以轮车载之。入朝之时，免他下拜，特赐他驱车入朝之权。君臣之义，在朝中一时传为美谈。
每逢出征，孙膑在军中与田忌出谋划策，讨论用兵之法。久而久之，两人引为知己，相交甚厚。此时宣王已经任命田忌为齐国太傅，又召孙膑。只见孙膑在左班朝臣之中坐着，拱手应道：“臣在。”宣王道：“先王在时，常常对我说道，孙卿是我齐国的管仲。有了孙卿，我齐国定能振兴当年的桓公的功业。如今看来，先王当年的断言已经应验，先生也不负先王重托，使我齐国声威远扬，列国来朝。先生您也功不可没啊。”孙膑推辞道：“大王您过奖了，臣本是乡野小民，刑余之人，能得到先王的赏识，已经感激涕零。又得先王和大王您的重用，心下惶恐至极，唯恐辜负了先王和大王您的期望。”宣王道：“先生不必过谦，先生常以兵法见长，用兵大有孙吴之风。寡人常听先王说，先生用兵善于因势利导，避实就虚，攻其所必救，以逸待劳。当年讨伐魏国之时，就曾经两次利用魏国精锐出兵在外之机，率军直捣魏都大梁。魏军果然回军相救，我齐国军队以逸待劳，乘魏军疲惫之时，发动攻击，结果大败魏军。两次大战，就使我齐国扬威诸侯。实在是先生您的莫大功劳。如今齐国声威远扬，列国不敢来犯，多年以来天下太平已久。先生何不著书立说，将心中毕生兵法韬略载于书帛，传之后人，教我齐国后辈学习，将来也能保我齐国百姓太平呀。”孙膑道：“大王过奖了，臣于兵法战阵虽有一些心得，不过倒也浅薄，不足谈论。战争，是国家大事，一旦用兵，就牵涉到数十万百姓的性命，百万粮饷、衣被、粮运转输等等，如果用兵得法倒也罢了，一旦失败，不但会丧失几十万条性命，更有甚者，国破身亡的也多不胜数。像当初的吴王夫差，连年用兵，战无不胜，西败楚国，北伐齐国，威震诸侯。但是一旦失败，就国毁身亡，贻笑天下。所以，无论国力强盛与否，凡是涉及用兵之事，还是要谨慎三思的好。”宣王听孙膑谈到用兵要谨慎三思，心中不喜，却并不表现出来。于是说道：“先生言之有理，不过还是要请先生将用兵之法载于书帛之上，供后人阅览，才不负先生平生所学。”孙膑见宣王执意要自己写出兵伐，只得遵命，道：“臣定当将心中所学详加记录，进奉大王阅览。”宣王喜道：“好，先生就于稷下学宫著书吧，那里聚集了来自各国各家学派的贤人能士，平日互相切磋请教，对先生您的著书一定有所帮助的。”孙膑道：“不必了，臣于家中就可书写，在学宫中，人多口杂，反而扰乱心神，不但无所助益，还会适得其反。”宣王道：“既然如此，那就随先生所愿了，就在家中书写罢。随之，又如同田忌一样，赏赐孙膑绸缎五百匹，金五千两，美女三十名。孙膑谢恩退下。
