曹操就在徐晃伏击西凉军的次日率大军抵达了渭河北岸军营，他听完夏侯渊和徐晃的禀报，不由捋须大笑：“马儿有勇无谋，呈匹夫之勇安能不败？”
夏侯渊连忙躬身道：“这都是荀先生之计也！”
曹操向荀攸点点头叹道：“这两年被我刘璟杀得狼狈不堪，军心不振，士气低迷，多亏先生的良谋才使我在关中扬眉吐气，一洗这几年的晦气，请先生受我一礼。”
说完，曹操向荀攸深深行一拜礼，荀攸吓得连忙对拜，“丞相不必如此，这是微臣份内之事！”
曹操心中着实高兴，又重赏了徐晃和于禁二人，这才问荀攸，“请问先生，我们下一步该如何应对？”
荀攸胸有成竹笑道：“马超最大的失策便杀了韩遂，虽然他得了韩遂的军队，却寒了其他各部军阀之心，侯选、程银等人从此和他离心，马超已必败无疑，现在只是用什么办法先稳住他，防止他们逃回西凉，我估计马超或许会向丞相求和。”
话音刚落，只听一名亲兵在帐外禀报道：“启禀丞相，马超派人来求和！”
曹操大笑，“先生果然是伯乐也！”
荀攸也忍不住笑道：“丞相不妨听听马超要说什么？”
曹操点点头令道：“带来人进帐！”
片刻，士兵将马超的书佐带了进来，书佐跪下行礼：“卑职是马将军帐下书佐，奉马将军之令前来送信。”
说着，他将信双手呈上，曹操接过信看了一遍，又将信递给了荀攸，冷冷问道：“马超还有什么话要说？”
“马将军向丞相承诺，愿以黄河为界，终生不过黄河一步，若丞相不相信他的诚意，他愿将儿子送到邺都为质。”
曹操心中大怒，重重哼了一声，斥道：“凉州各郡本来就是朝廷委派的官员，马超只是寄身于凉州，怎敢和朝廷谈裂土割据......”
这时，荀攸在一旁咳嗽两声，曹操醒悟，又缓缓道：“武威肯定不行，不过如果他答应退去张掖，或许我可以考虑。”
“卑职明白了，这就回去向马将军禀报！”
书佐告退而去，曹操笑问荀攸道：“现在该怎么处置？”
荀攸淡淡道：“立刻截断他们的归途！”
曹操点点头，“公达之言正和我意也！”
他回头命令夏侯渊道：“妙才可率两万军火速向西行军百里后渡河，配合钟繇截断马超军的归途。”
“遵命！”
夏侯渊接过军令，快步离开大帐而去，曹操沉思片刻又下达了军令：“传我的命令，大军休整一夜，明日五更时分渡河！”
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曹军在渭河上已搭建两座浮桥，浮桥直通南岸的军营，次日天不亮，曹操大军便开始快速渡河，待天亮时，已有五万大军渡过了渭河。
浮桥上，黑压压的曹军士兵正在疾速奔跑，他们在夜间已有充分准备，每个人盔甲鲜明，手执兵器弓箭，且带着两天的干粮，要等士兵全部渡河完毕后，粮草辎重等后勤才开始渡河。
曹操在队伍中间渡过了渭河，他刚抵达对岸，徐晃便迎了上来，抱拳道：“启禀丞相，侯选派使者来求见！”
侯选是关陇十部军阀中排名第三的大军阀，有军队一万二千人，他居然也派人来了，曹操不由得意地笑了起来，看来荀攸的离间计很有效果，韩遂之死引发了众军阀的内讧。
“带他上来！”
片刻，一名身着长袍的男子被领到曹操面前，他跪下行礼道：“小人侯建拜见丞相！”
“你是侯选什么人？”曹操冷冷打量他一眼问道。
“小人是他的胞弟。”
曹操点点头，“来见我有什么事？”
侯建取出一封信呈上，“我们愿投降丞相，不再跟随马超。”
曹操接过信看了一遍，是侯选、程银、李堪三人的联名信，都表示要投降，这倒出乎曹操的意料，他脸上露出了温和的笑容，声音也变得柔和起来，“这样就对了嘛！识时务者为俊杰，只要你们是真心投降，本相也不会亏待你们。”
侯建感激万分，又连连磕头道：“马超要杀我们，我们恨其无情无义，绝对是真心投降丞相。”
“马超怎么要杀你们？”
“回禀丞相，昨晚马超以商议军务为名，请大家去中军集中，我兄长事先派人去探查，发现中军帐夹帐内藏有刀斧手，我们便以士兵不稳为由没有去，马超也暂时没有下文，估计今天或者明天他还会动手。”
曹操点了点头，“你们暂时忍耐一两天，也不要离开，最多两天后，我会进攻马超军队，你们可临阵倒戈，事成之后，我皆封你们为列侯。”
侯建大喜，连忙道：“感谢丞相厚恩，我就回去禀报兄长！”
曹操派人把他送走了，这时，徐晃上前道：“丞相，这帮人都是关陇鹰虎，有肉吃都听话，无肉吃就造反，千万不可再放纵他们。”
曹操冷笑一声，“我当然知道，我不过是在稳住他们罢了，好容易才把他们聚集在关中，若不全歼他们，岂不是让我白费粮食。”
说到这，曹操当机立断，下令道：“全军加快速度渡河，渡河后不可卸甲，准备整军出击！”
........
大营内，马超心烦意乱，在大帐内来回踱步，昨晚他想将侯选、程银等人全部杀死，夺取他们的军队，不料侯选、程银和李堪没有来，只有张横、梁兴、成宜和马玩四人前来，这四人都只是小军阀，兵力加起来也不过万余人，马超怕惊动侯选等人，便没有下手。
他有点担心自己的计划已经被侯选、程银等人识破，又担心他们撤军西逃，他们三人若逃，军队数量就会锐减一半，这便让马超十分烦恼，此时他也有撤兵之意，但没有和曹操谈妥前，若仓促撤军，他将失去最大的利益，甚至无立足之地。
旁边马岱劝道：“我们不妨撤往陇西，河湟地区沃野千里，青海一带又可以牧马，足够给我们建立基业，兄长为何一定要仰仗曹操恩赐？”
庞德也劝道：“曹操大军从昨晚就开始渡河，这分明就没有与我们讲和的意思，是想把我们全歼在关中，将军当断则断，不要再指望曹操，我们需要立刻撤军。”
马超是因为得到曹操的承诺，准许他退到张掖以西，这让他颇为心动，虽然失去威武郡，但张掖也是极为富庶之地，包括酒泉、敦煌等地，如果这一带被自己得到，那他也足以自立为王了，也正是这个原因，他想和曹操达成书面协议，然后撤军。
马超叹了口气说：“我也知道现在形势不妙，但若不尽力争取，恐怕以后就没有机会了，再等三天，三天后还没有答复，我们就撤军！”
就在这时，一名军士飞奔至帐门前禀报：“启禀将军，张横和成宜率军离开了大营，好像是要西撤了！”
马超勃然大怒，他立刻对马岱和庞德二人道：“你们可率两千骑兵，给我追上去绞杀他们。”
马岱和庞德对望一眼，只得躬身道：“遵令！”
两人快走出大帐，马岱叹息一声道：“将军还对曹操寄以希望，何其不智也！”
庞德苦笑一声，“我们只能尽力而为了，走吧！追上张横和成宜要紧。”
片刻，马岱和庞德各率两千骑兵出大营向西追去，这四千骑兵是马超最后的骑兵，马蹄声如雷，一阵狂风般向西奔去。
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就在骑兵离去不到一个时辰，曹操十万大军发动了对马超军队进攻，曹仁、曹洪、徐晃、于禁、张辽、张郃六名大将各率一万军队从四面杀来，曹操亲领四万大军从中路出击。
马超军队没有防备，更重要是各部军阀都已离心，曹军还未杀至便纷纷举旗投降，使得军心迅速崩溃了，马超军队一触即溃，军队大败。
在曹军四面八方的攻击之下，马超军队哭喊连天，跪地哀求饶命，却被曹军毫无怜悯斩杀，军队死伤极为惨重，侯选、程银、李堪等人本指望能投降曹操，曹操却不肯接受他们投降，命军队击杀，众人在乱军中被曹军杀死，他们的军队也无法受降，在奔乱中被曹军斩杀殆尽。
马超率领五千军队奋起抵抗，怎奈曹军声势浩大，他的军队越战越少，最后只剩下不足千人，无奈之下，马超只得率军杀出一条血路，向西奔逃，一口气奔出五十余里，再回头，他身后只跟着二十几名骑兵，其余士兵皆走散。
马超此时心力憔悴，忍不住长叹一声，“天要亡我啊！”
忽然，他的一名手下指着西面大喊：“二将军和庞将军来了！”
马超一回头，只见马岱和庞德率领千余骑兵惶惶奔来，很多士兵都带了伤，马超一惊，连忙迎了上去，“怎么回事？”
马岱拱手道：“启禀将军，我们追上了张横等人，正在激战时，夏侯渊率大军从西杀来，我们抵挡不住，被曹军杀败，张横和成宜也死在乱军之中。”
这时，庞德惊讶地问道：“将军，大营那边出了什么事？怎么只有数人跟随？”
马超垂泪道：“悔不听二位兄弟之言，相信了曹操，结果他突然袭击大营，侯选、程银等人纷纷投降，军队大乱，被曹军分割击溃，我只得杀出一条血路逃出来，我们....全军覆没！”
说到这，马超悔恨交加，他拔出剑向自己脖子抹去，马岱手疾眼快，一把抱住他，“兄长不可！”
庞德上前抢了马超的剑，急劝道：“胜败乃兵家常事，将军怎能一败就认输？”
马超半晌才叹息道：“我军队丧尽，哪里还有再兴的机会，我....我们现在该怎么办？”
马岱想了想道：“要不然去汉中，大哥和刘璟有盟约，他必会收留我们。”
马超摇摇头，“我好歹也是一方诸侯，我不想成为他的帐下之将，供人驱使。”
庞德见马超不肯去汉中，便道：“要不然先回西凉，看看有没有机会，实在不行再觅他途。”
这个建议还可以考虑，马超便点点头，“也罢，就先回西凉，没有机会再说。”
马超整顿骑兵，还有一千人出头，他们便从南面绕过曹军阻截，一路劫掠粮草，向西凉逃去。
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曹操击溃了马超大军，下令将败军全部斩杀，又分兵两路，命曹仁率三万军渡河北上，去上郡攻打杨秋部。
又命徐晃、张辽和于禁三人团各率两万军扼守关中各个要塞，防御刘璟军队从汉中北上，封荀攸为三辅大司马，在关中统领诸军。
曹操则亲自率领五万大军，一路向西而去，
