虽然王离的部队被楚军消灭，但是章邯的主力却还有二十多万的人马，且王离的残部也都逃往章邯营寨中躲藏，在总体的数量比上，秦军还是多出楚军不少。不过要论战斗力，却远不如楚军了。
章邯兵败的消息，很快传报到了咸阳。这时李斯已死，赵高一人专权，他一向是对秦二世报喜不报忧的，因此对章邯的一般败况，压着不报。然而，这一仗可不是寻常之仗，几十万秦军云集于此，一战而关乎秦国的胜败存亡，所以朝中大臣都议论纷纭，不可扼制。
秦二世尽管醇酒美人，沉湎于享受之中，却还生着自己的耳朵，也听到了一言半语，便召来赵高问及前线战况。
赵高说道：“现在朝廷的兵马，多归章邯一人调遣，臣忝为内相，不能远察军情。章邯最近也没有什么战报。不过近日传来风闻，说他损兵折将，究竟是什么情况，我还不知，正要查讯。
不料陛下烛照四方，先已洞悉。不过臣想，关东盗贼，不过是些乌合之众，凭章邯拥有重兵，完全可以荡平，而现在久拖不灭，且传来损兵折将的消息，肯定是他拥兵自重，不思为皇上效力，应当严加重责！”
胡亥非常相信赵高的话，以为很对，就让文吏起草严诏，责备章邯，并派人送往章邯的营地。
原来对于扫灭关东诸起义军，赵高是抱着支持章邯态度的，但章邯从数千囚徒起家，到现在竟手握三四十万秦军，已经是军权集于一身。
只要他想造反，秦国顷刻即垮，所以赵高也有些忌讳他了。这次失利，他原是想封锁秦二世，谁料想被二世听到，赵高还以为是章邯已经有了通向二世处的内线，所以一股脑儿把责任都推到了章邯的身上。
章邯收到斥责他的诏书，感到十分悲愤。他心想自己在前线拼死拼活为秦国卖命，却得到了这种下场，全因为赵高专权，二世昏庸之故。于是他派出副手司马欣去咸阳面见圣上，当面向秦二世报告情况。
哪知秦二世已经很久没有上朝理事了，朝政尽被赵高把持和封锁着，司马欣到咸阳三天，连朝门都没有摸着。而且赵高知道章邯派了人来向秦二世汇报，就准备逮捕他。
司马欣好容易贿赂宫门门吏，探得了底细。他大吃一惊，惟恐自己惨遭不测，就连忙从宫门逃出，乘上马，逃离都城，从小路奔还棘原——这时章邯的秦军已退守此地。
司马欣无可奈何地说道：“上将军，赵高居中使坏，不利将军，将军是有功亦诛，无功亦诛，我劝将军还是另图良策，别为秦廷效命了。”
章邯听罢，像有一盆凉水从头浇到了脚，竟呆了半晌，喃喃自语道：“这便如何是好，难道天要亡我？”
自从王离部兵败后，章邯退守大营。李赞想要一鼓作气，继续挥兵猛攻，还是那位老将范增，主张缓战，说待他粮尽势减，自然溃退，省得多费兵力，也好少死一些楚兵。李赞也知道那几日的拼命，楚军都到了力穷之际，必得休息几日才可以应敌，于是同意了范增的建议，在漳南下寨，与章邯军相峙。
章邯在棘原固守营垒，他此时尚有二十余万部众，比那时任何一支秦军或义军的数量均多，他要是一心要战，以此激励部众，也来个置之死地而后生，不见得就会把本钱输光。
他如果想逃，李赞军更是阻挡不住。但是秦二世的责备诏文让他完全失望，他已没有退路可走。可是要投降李赞，对于他又是难上加难，因为李赞的叔父项梁是他杀掉的，李赞是否同意他投降，投降之后是否能放过他，这是一个未知的结论。
进和退都是死路一条，令章邯不知道怎么办好。
经过司马欣的劝说，他还是决定投降，乃使候官始成，到李赞营中面见李赞请和。李赞听了拍案大怒，对始成说道：“章邯杀我叔父，仇恨未消，我正欲枭章邯首级，以祭我叔父，他还敢来请和么？我本该把你也杀了，现在暂时寄着你这颗头颅去退报章邯，叫章邯速速前来受死，这样我还可以饶赦全军将士性命！”
说罢，叫将士将始成赶出营门。
始成把情况报告给章邯，章邯愁上加愁，真有“苍天之大，竟容不下我章邯立锥之地”的感喟。
却好在这时，有探骑入禀道：“楚兵已渡三户津，是由那个蒲将军带队的，想是要来攻营。”
章邯连忙说道：“休教逼近我营，告诉副将，命左营分一半人前去拒敌。”
才过半天，就见到败将跑了过来：“楚军太厉害了，我军敌他不过，只好退回，请主帅火速支援。”
章邯无法，只得自己披挂上阵，前去迎敌，他猜想，项羽我打他不过，难道你一个什么蒲将军还有什么能耐？他麾兵径行，来到汗水岸边，与楚军接触，彼此也不打话，立即交战。
约过了一个时辰，双方打了个平手。正想分出胜负，蓦听得在楚军的后面，喊声震天动地，鼓角不息擂吹，原来是李赞率领大部队杀到。楚军正在与章邯接战的军队，迅速散开，让主军超前。
章邯听说李赞到了，也自心慌，不敢再战，急令士兵撤退。士兵们也知道这喊杀声意味着是什么了，立即掉头就逃。可哪里能逃过李赞的马队？说时迟，那时快，李赞军如迅雷闪电，顷刻就到，冲破了秦军的阵脚。章邯顾命要紧，快马加鞭，低头逃窜，也不管自己的士兵是否能够跑脱。等到他逃回军营，还不知自己的兵士又损折了多少。
这一战不仅损失了颇多的兵卒，还告诉他，他手下的秦军已经是草木皆兵，不能再战。
章邯已经被自己朝廷和楚军弄得两头无路可走，只得愁坐帐中，借酒浇愁。都尉董翳走入帐内，劝他向楚军投降。章邯对他说：“我不是没有派人去过楚营，那项羽对我咬牙切齿，不肯收纳我军，如之奈何？”
董翳回答道：“上将军难道忘了司马将军与项羽的关系？只要他肯出面，请降准可成功。”
章邯这还是头一回听说这个司马欣会与项羽有什么关系，会有如此能耐，问道：“我真不曾知道这一节有什么故事，将军请详加言明。”
董翳道：“司马将军曾做过栎阳县的狱掾。那时，项梁曾与一仇家结怨，被构陷狱中，幸亏蕲县狱掾曹无咎，与项梁素来相识，项羽求他，他便写了一封书信给栎县狱掾司马欣，求他照顾，是司马欣千方百计为之开脱，那项梁方能出得监狱。故而，这个司马将军是项家的救命恩人，只是项家起兵之后，他就禁口不说此事罢了。”
“原来如此！”章邯恍然大悟，“那就快请司马将军！”
司马欣被叫了进来。
章邯说道：“我有意向楚军请降，只是前有他项将军叔父被杀一节，他肯定怨恨于我，不会善罢甘休。听说将军曾是项家的恩人，能否代为转圜？”
“上将军既然想要投降，末将自然全力以赴，我自信还能与项公说得上话。”
“不过，不过……”章邯有些难以启口。
还是董翳快人快语：“请司马将军尽量说服项将军，他的叔父死于乱军之中，这是没有办法的事，不能全怪上将军，希望他能够保全上军与秦军降兵的生命，不要多造杀戮。”
司马欣已听出了其中的意思，便说道：“我当尽力而为便了。”
司马欣知道李赞那个倔脾气，他到楚营之后，先不去见李赞，而是先去见副将范增，两人私议一阵之后，才来见李赞本人。
“项将军别来无恙！”司马欣见到李赞，向他一揖。
李赞见进来一员秦将，一时突兀。为救叔父他与司马欣也只见过一次而已，所以不熟，加上现在司马欣秦将装饰，自然认不出来。
“在下是秦军将领司马欣，特向项侯请安！”
“司马欣？”
“项公难道忘了吗？你叔父被构陷栎阳监，那时你来找过我，我是县里的狱掾……”
“哦，原来是恩人到了，失迎失迎！”李赞也马上立起身来，还了一礼。
“我听说秦营中有一员将军叫司马欣，原来以为是同名同姓之人，不想就是将军，快快请坐。将军前来是……”
“在下是奉了章邯将军之命，向项公商量投诚事宜的。”
一提到章邯，李赞就来了气：“要是只有司马公来此，项某十分欢迎，不要提那个章邯！我恨不能把他碎尸万段！”
司马欣说道：“项公，你叔父也是我好友，他的死，我也十分悲伤，不过，他是死于乱军之中，并非死于章邯之手。项公何必耿耿于怀？梁公与将军起兵，难道不为了争夺将要坍塌的秦朝天下么，那章邯手中就有二十万的兵马，项公若得此助，取咸阳岂非易如反掌？”
李赞这时被仇恨蒙住了眼，司马欣的这番话根本听不进去。
已经商量好了，这时该那个楚军副将老头子范增进帐了。在外边偷听的范增恰在这时走入帐内。
装作不认识司马欣似的，问及了姓名，李赞反倒向他介绍了一遍。
范增言道：“上将军，末将刚刚在外面听得只言片语，我认为司马将军的话在理。”
李赞没有吭声，仍是一脸的怒气。
范增继续说道：
“上将军如果不嫌末将叨叨，是否静下心来听一听末将分析这天下大势？”
李赞仍不吭声。
“上将军。如今在下分析，有上中下三条路供将军择选：下策是，将军挟一时之私愤与章邯军交战到底。现在我军粮草不继，将士疲乏，耗，耗不起，只有速战，灭敌一千，自损八百，就如将军神勇，我方只损二百的话，二十万秦军也得折损我方四万余人，将军不过六万余人，最后只剩下两万兵马，又如何与人争夺天下？中策是，将章邯军击溃，章邯带兵逃窜，我方损失不多，但也只余下四五万人马。上策则是，将军尽快收容章邯军之兵，供己使用，这样一下子便增加了数倍军力，再挟胜利余威立即西进，时间我们争取了，力量我们增强了，那时还有谁敢与我军相抗衡？”
李赞依然没有吭声，但看得出他是在注意地听着。
“上将军难道忘记了怀王之约吗？怀王言道，谁要先进入秦关，夺得秦之天下，谁就为秦王。现在刘季捷足先登，己兵抵函谷关，秦都守卫空虚，他的胜利指日可待。虽然说你兵多将广，难道在争王争霸之时，会有稍许谦让不成？如果上将军在这里耗时又耗力，干熬下去，恐怕人家吃肉，将军就连汤都喝不上了。”
李赞似有顿悟，脸色也变得焦急起来。
司马欣接着言道：“项公，有了二十万秦军的支援，再加上沿途收拢兵民降卒，以及各诸侯国的军队，项公可号称四十万大军。那时直取秦都，可以说是手到擒来了。到时，我愿意甘冒矢石，为项公开道，项公只要准备礼服，做一个现成的秦王便是了。”
这两人巧舌如簧，如此这般地一说，李赞哪不动心？原来他在内心中也有这样一个担心：他要去参加西征，去夺秦朝的天下，因为国都在那里，擒贼擒王，打进都城，擒拿秦二世，这才是真正灭秦。不料想那个楚怀王不知何故，竟叫刘季去了，还让自己当了一个征北的副将，心里更是不甘，经他们一说，想到刘季快要夺得秦家江山，心里已自慌忙起来。于是他一反那决绝的态度，对司马欣爽快地说道：
“司马将军是我家的恩人，有司马将军来说项，我哪有不准之理，就请将军与范将军同议一个条款，让秦军尽数前来投诚好了。”
司马欣还有些不放心：“项公，其余我尚不担心，只是希望项公善待章邯将军，不使在下为难……”
“好吧，我不再为难章邯，他投来的部队，也仍由他带领好了。”
“谢项公宽大为怀！在下这就去复命！”司马欣下。
