由于李赞在巨鹿拖住了秦军主力，李小超一路势如破竹······
比起李赞来，他抢了个先机。他也珍惜这个先机，所以努力进军，想早早占领关中。
在昌邑这个地方，守将就是不肯投降，李小超命令攻城，一时没有攻下。这时有一个昌邑人叫彭越的，带着手下几百人，来投李小超。李小超很高兴，就命他一齐同攻昌邑，仍然没有攻下，反而伤了几百攻城兵。
彭越字仲，向都居住在巨鹿的湖泽中，以打鱼为生。他膂力过人，也颇有见识，大伙推他为渔长。当陈胜发难，项梁起兵，海内开始烽火四燃的时候，他的手下也劝他起事，占地为王。不过彭越没有答应，他说眼下正是两龙相斗，互较蛮力之时，还不宜出头。
又等了一年，这时另外一帮泽中少年百余人来投他，并且鼓动他领头造反。他只得说道：“好吧，那明天就正式开会议事。我同你们说，军事行动非同打鱼摸虾，早一刻晚一刻都无所谓，打仗之事，迟一刻就全局皆输。所以明日我在祭祠点卯，谁若最后一个到的，对不起了，我就杀他的头，用来祭旗！”
第二日，彭越早早就站在那里了，那些少年有迟至半时，有迟至一个时辰的，陆陆续续，三三两两地走来了，最后来的竟拖到了中午。更为麻烦的是最后到的竟有十多人。彭越本想一律处斩，却怕引起激变，就问道：“你们这十余人中，谁最后到的，请指出来。”
这些人都还以为彭越在开玩笑，就这个指那个，那个指这个，轮了一圈，最后才认定了其中——个。这些人边说边嘻嘻哈哈地笑，那个被认定最后进来的也跟着嘻嘻，根本不知道大难就在眼前。
彭越这时喝了一声：“来人啊，将他推出去斩了！”
彭越原来的那帮弟子早就做了准备，出来两人，押着此人就往外走。
这人边叫边挣扎，不过他还是以为在闹着玩的呢。
其余众人，也跟到门外去看，也是边看边笑。
到得那个押送的人抽出刀来，“咔嚓”一下，刀落头掉之时，大家方才傻了眼，半晌说不出话来。
这彭越虎着脸开言道：“你们平时这个要我起事，那个要我立功，你们以为对抗秦廷，以为行军打仗就是游戏？违抗军令者斩！**掳掠者斩！畏缩不前者斩！国有国法，军有军规，现在既然要起事，就来不得半点掺假。好吧，诸君中如果有谁害怕了，现在还可以回去，不回的，就必须听从号令……”
第一招就震慑了大家，所有人都变得服服帖帖的。
彭越就这样拉起了一支千余人的队伍，听到沛公路过昌邑，就前来助他。
昌邑仍难攻下，李小超同彭越商量，不如改道其他，彭越认为改道高阳较好，李小超听从了他的建议，自己率兵径往高阳，而彭越有诸事还未处理毕，就暂留原地，并作为一支别动军，与李小超相约后会之期。
这高阳城位于现今河南的杞县以西，古时传说颛顼的高阳氏助少吴有功，受封于此，得其名。
不过，李小超此时是再折回南方，然后向西行去了。
路过高阳的时候，出现了这样一号人物，世称其为“高阳酒徒”。
这个高阳酒徒名叫郦食其，是个六十多岁的糟老头儿，读过儒学，又教过学馆，可一直没混出什么名堂，直落得家贫如洗，无以为生，只得在里中当了一个看门人。
他听说李小超路过此地，以为这下有了发迹之机，便托多人为他引见，但所有人都嫌他龌龊少才，不肯帮忙。
他碰到了李小超手下的一名骑士，和他本是同乡，过去又认识，就凑上前去同他攀谈，托他引见。
郦生问道：“我听说沛公性情倨傲，不肯下人，不知道是否属实？”
骑士回答：“这种说法，不是没有原因的；但是公却喜欢豪杰俊才，所过一地必要求访，如果对方是智士，他会很敬重的，并不会轻视他。”
“照这样看来，沛公确有大略，与众不同，你能否替我引见给沛公？”郦生问道。
那骑士看了他一眼，半晌没有说话。
郦生言道：
“你也小看我，以为我不中用？你可以去见沛公，就说同里中有一个郦生，年纪六十开外，身长八尺，素来喜欢说大话，里人都认为他是狂生，他自己却认为他并不狂，读书多智，自言能够帮助刘公助成大业。”
骑士摇了摇头：“不行，不行，我告诉你，沛公最不喜的是你们这号读书人，遇到儒冠文士，前去求见，他就叫这些人免冠，还把冠扔在地上。有一次我看到这些人走后，他还拿起一只冠帽来当尿壶呢。就是平时议论，他也常常讥笑这些儒生迂腐，把他们当成讥笑的对象。你说你以儒生的名义去求见沛公，我看你还是早点歇着吧！”
郦生言道：“不碍事，不碍事，你只要为我进言，我料想沛公必不会拒我。”
“那好，我试一试看吧！”
这个骑士没法拒绝郦生的执拗，就抱着试试看的心情去同李小超说了。
李小超听了，也没有多说话，就叫骑士去召见郦生。郦食其来见时，李小超正坐在驿馆的床上洗脚，还有两个女子在服侍着，一个拿着毛巾，一个蹲在那里帮他洗脚丫子。郦生瞧着，故意徐进，从容地走到了李小超的跟前，只简单地作了一揖，也不拜他，更不说话。
李小超听说来的是儒生，想故意冷落他，所以摆出了这副架势，他不先吭声，也装作没有看到他。
郦生沉不住气了，朗声问道：“足下引兵到此，欲助秦攻各国呢？还是助各国攻秦呢？”
李小超看他出言不逊（只称他为“足下”），又看到他戴着儒生的冠帽，已经觉得讨厌了，再加上他举动粗野，不修边幅，语言唐突，不由得动了怒气，开口骂道：“竖儒！尚不知天下苦秦么？诸侯统欲灭秦，难道我会助秦不成？”郦生接口：“足下果欲灭秦，为何倨见长者！试想行军不可无谋，如果慢贤傲士，还有谁来为你献策献计呢？”
李小超本来就是想摆个架子，臭一臭这个儒生，现在他既然来献计献策，不妨听一听他有什么高见。于是收起了傲慢的态度，叫下人把洗脚水端走，自己整了整衣冠，请郦生上坐。
那郦生是有备而来，一看到李小超要他谈，自然不肯放过这个机会。他于是夸夸其谈，从战国时六国的成败到秦皇朝的建立，再说到秦皇的得失功过，简直让人插不上话。
李小超听他之言，还不是说不上道道的，就收起了简慢之心，倾身过去言道：“那么请问先生，在下欲西征灭秦，先生有何妙策能够教我？”
郦生道：“足下兵力不满万，乃欲直入强秦，这真是驱羊喂虎，但供虎吻罢了。据仆愚见，不如先据陈留，陈留当天下要冲，四通八达，进可战，退可守，且城中积粟甚多，足为军需。仆与该县令相识有年，愿往招安，倘若该令不从，请足下引兵夜攻，仆为内应，城可立下。既得陈留，然后招集人马，进破关中，这乃是当今上计。”
李小超听他说可以破陈留，心中大悦，即请郦生先行，自率精兵继进。
比较陈留县，那高阳只算得是个小地方。陈留位于高阳西北，今天开封之东北，是进陇秦的必经要道。
郦生说他与陈留县令相识有年，半是事实，半是吹嘘。一个小守门人，纵然认识县令，也是没有什么交情的，不然他何以落魄如此？这些就用不着多去说它。
他为无名小吏，用大话说通了沛公。现在再去说项县令，更加有了胆子。他投刺进见，叙过几句寒暄话，便将利害得失说了一番，劝县令开城接纳沛公。偏偏县令不为他所动，说是情愿与城池共存亡。郦生看话不投机，就改变话题，与县令谈说应该如何守城的问题。
“令公，您既然不愿投降，那我就助您守城好了，只要有我在，您的城池保证固若金汤。”
县令道：“你刚才还一个劲地劝我投降，现在又说帮我守城，怎么如此出尔反尔，你到底在打什么主意？”
“令公，我劝你投降刘邦是真，你不投，我劝你守城也是真。那刘邦是个有大志的人，你若决心投他，将来他得天下之后，封王封侯是不成问题的。现在既然县令公坚持不投，想要自立，我当然也可助你，因为我就是陈留居民，哪有希望本城池被破民众被扰的？”
“你说助我，你一个看门小卒，又如何能够助我？”县令不解道。
“呔，令公此言差矣。你不知那郦商和我是亲兄弟？他己聚集了数千人，准备反秦起事，只要我让他来助县令，安有不从之理？令公与他联手，就能挡住刘邦略城。说不定还能成就一番事业。”
“真的，我怎么没有想到？郦商姓郦，你也姓郦，果然是兄弟，是亲兄弟么？”县令问道。
“那还有假？我们是一母同胞，他起事时还说要我去替他谋划呢？我原想看一看形势再说……”那个人说道。
“那就好了，我听说这个人很有谋略，也有武艺，有他襄助，我还怕什么沛公呢？”县令大悦。
“就是，就是，一见秦廷倒了，令公想要起事，我们郦家兄弟，一个为将，一个为相，助你封王称霸便是。”
两人越谈越投机，一直谈到日昃时分，县令为了笼络郦食其，为己所用，就设宴招待他。哪知郦生是个酒徒，喝起酒来不要命，而且百杯不醉。他一面吹捧县令，一面与县令比酒，把个县令灌得烂醉如泥，而他似乎才得半醉。
县令不省人事，自被人扶着去将息了，郦生留宿署中，等到夜半时分，竟然悄悄混出了县衙，打开了城门，把李小超的军队放了进来。
到了县署左右，一阵鼓噪，将士抢将入去。县署中本没有多少兵力，何况又是夜间，更无醒着的守卫。于是一下子便占据了县衙，县令宿醉未醒，在梦中被乱刀砍死，其余县卒，能逃则逃，未逃者也都死于刀枪之下。
李小超贴榜安民，秋毫无犯，城中倒没有发生混乱，好像还是县令在时一般平静。
那郦生领着李小超去看县里的仓库，果然看到满满的一仓库粮食。大军未动，粮草先行，士兵有粮吃为第一要务。李小超得到城池，又得了粮食，一切都如郦生所言非虚，相信了他的妙算，于是便封郦食其为广野君。
这是相当高的封号了。一个落魄的书生，既与李小超不识，也与县令无交，却凭着他的三寸不烂之舌，说得天花乱坠，竟然破了陈留城，侥幸立下了一个功劳，成了李小超手下的一名高级参谋，算得是一个异数。
郦食其的弟弟郦商，他应当说是比郦生更有些本领的人物，有智也有勇，已经在这一带起事，如同那个彭越。经过郦生的引见，被李小超封为裨将，再由他招募当地的四千兵士，受他统带，随同李小超一齐西进。
陈留离开封不远，李小超接着想拿下的一个城市就是开封。
兵围开封，数日不下，这时听得秦将杨熊，带兵增援城中秦兵。李小超干脆就撤了城围，来打杨熊。杨熊也是仓促前来，遇到了李小超的主力，没有什么防备，只得撤军。两军接触，杨熊的前队兵马，已经伤了不少。待撤到一块开阔地，杨熊停了下来，摆开阵势，要与李小超决一死战。李小超自然不肯相让，于是两军相对，阵对阵，将对将，拼杀起来。
打了几个回合，正厮杀得难分难解的时候，又一彪人马冲杀过来。这队服装各异的人马没有杀入李小超的阵中，而是从背后冲向了杨熊军中，把个杨熊的队伍冲了个稀里哗啦。杨熊部队受不了两下夹击，顿时混乱。李小超也不失时机，号令大部队全数掩杀。杨熊再也支持不住，也不管部队是如何成鸟兽散了，自己带了部分残卒逃进了荥阳。
李小超到得胜利之时，还弄不明白协助他作战的是什么样的军队，反正人家帮了大忙，应当感谢。他正想前去询问，却见对方的主将骑马过来了。他定睛一瞧，哈，原来是韩国司徒张良。那张良马到沛公面前，就跳了下来，向李小超叩拜。
当初，张良请准项梁，立公子成为韩王，以他为相，恢复了韩国。可是他刚刚成就了复国之梦后，好景不长，梦就醒了。
韩王所占，不过十数个城市，在秦军扫荡之下，这些城市在拉锯战中得而复失，失而复得。那此时的韩国，虽然还称之为韩国，却小如蛋丸，危如蛋丸。到了最后，张良只得带着韩王成到处转悠着打游击。这次正好遇上了李小超军与秦军作战，就从背后袭击了秦军。
李小超与张良是老相识了，且是英雄相惜。此次重逢，自然十分高兴，当下就地扎营，两人牵手进入营帐，共叙阔别之情。
李小超说道：“你帮我打败了杨熊，我也该帮你恢复韩国。我先替你攻下颍川，再打荥阳。”
打了几天，颍川才打下来，要攻荥阳时，却听得赵高得知杨熊兵败，竟派了使臣来责罚杨熊，把他杀了。李小超大喜：“有这个赵高帮忙，秦何愁不灭？”
李小超途经数十战，自不待细数，渐渐地，他打到了武关。
武关的关上并非没有守将，只是李小超从南阳打了过来，速度太快，关上只有数千老弱残兵，并没有征集新卒，也没有多少防备。这些兵不知道厉害，还以为是什么小股盗匪入侵，开关迎战，被李小超军一扫，守将抱头鼠窜，士兵不是逃就是降，没费得什么力气，李小超就占领了武关。
这武关已在陕西境内，位于陕西商城东一百八十里，是秦朝之南关，这里离秦国都也不过三百余里地了。
占领了武关，秦都咸阳就在其威胁之下，所以连那个赵高，也都如热锅上的蚂蚁，惶急了起来···
