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日军在大亚湾登陆后，几乎长驱直入。第104师团沿马安向惠州进犯，十五日占领惠州。第18师团直取博罗后，沿惠广公路进犯增城，到湖镇时，分兵一路，沿正果、福和，占领罗村。第104师团组织水上机动队，从惠州出发，沿东江而下，占领石龙。十九日，第18师团占领增城后，沿着增广公路向广州进犯。第104师团沿湖口、径口、正果、福和，占领太平场，截击从广州向北面撤通的国民党军。第18师团于二十一日十六时占领了华南重镇广州。
二十二日，日军第5舰队进入珠江口岸。同时，第5师团在珠江潭州水道入口登陆。然后兵分三路，右路于二十三日占领虎门，以一部警备虎门要塞，其主力协助海军溯珠江作战；中路溯潭州水道经紫泥、石湾，二十六日占领佛山；左路二十六日占领三水，切断西江和北江水路，警戒西江门户。
国民党第四战区司令部及广东省政府撤至韶关和连县一带，其军队大部份向粤北撤退，在英德至河源一线防守。来不及撤退的国民党军一万余人，则滞留在惠阳、东莞、宝安三县港九铁路两侧地区。当时在广州地区流传着一句顺口溜：“余汉无谋，吴铁失城，曾养无谱。”因当时余汉谋是国民党第四战区司令长官，也就是广东军队的总指挥，吴铁城是广东省政府主席，曾养甫(粤语甫谱同音，无谱意近无用)是广州市市长。这句顺口溜，无不讥讽了当时广州政府高官的腐败无能，为老百姓所不耻。
由于国民党政府未能作有效的抵抗，仅十多天时间，广州市周围各县和东江下游地区的大片国土相继沦陷。日军所到之处，杀人放火，奸淫掳惊，广大同胞流离失所，家破人亡，东江两岸尸横暴野，哀号遍地。
香港弥敦道18号，大门口挂着一个牌子，上书：八路军驻香港办事处。一个西装革履的年轻人步伐娇健地走过来，他两眼深邃，面容俊朗，英气勃发。这时守在门口的另一个年轻人赶紧迎上去，握着对方的手，高兴地说：“曾生同志，你来了，快上去，廖承志主任正在上面等你。”
曾生微笑道：“周克强呀，几天不见，挺精神的吗。”
周克强说：“哪里哪里，再有精神也比不上你曾生曾书记呀。”
曾生问：“中共香港市委书记吴有恒同志来了没有？”
周克强说：“吴书记早就来了，正和廖主任说话呢。”俩人说着，一起上楼。
周克强带曾生上了楼，引他进了廖承志主任客厅就下去了。廖承志和吴有恒一见曾生来了，赶紧起身相迎，三个人寒暄几句，立即转入正题。廖承志神色凝重地说：“你们都知道了，日军已占领了惠州、广州，现在华南大部分地区已陷入了日军铁蹄之下，东江人民陷入了生死存亡的危急关头。今天请你们来，主要是传达党中央关于东江地区可能迅速沦陷，我们要在东江开辟游击区的指示，研究回东江地敌后组织人民抗日武装，开展抗日战争，开辟抗日游击根据地的问题。”廖承志继续说：“党中央早已掌握日军要在广东沿海登陆的动向，鉴于国民党军队缺乏坚决抗战的意志，估计东江地区将会很快沦陷。所以，党中央要求我们在东江敌后组织人民抗日武装，开展敌后游击战争，开辟抗日根据地。我们要尽快从香港抽调一批得力的干部，由市委和海委一位负责人带领回去，今天找你们两位来就是研究这件事。”
吴有恒听了，立即请求：“廖主任，开辟东江地区敌后武装斗争，我是广东人，又是老党员了，有敌后武装斗争的经验，所以，我认为我回去最合适，请求组织考虑？”
曾生不以为然，他对吴有恒说：“老吴呀，说实在的，回东江打游击我回去才最合适，因为第一，从个人来说，你是恩平县人，语言不通，人地生疏；而我是惠阳县人，通语言，了解情况。同时，我在家乡坪山地区进行过抗日宣传工作，团结了一批有志青年，在地方上有一定的群众基础。第二，从组织上来说，惠阳县的淡水、坪山地区的党组织是由我们海委直接领导的，我从任海委组织部长到任海委书记期间，负责指导过他们的工作。现在家乡沦陷，乡亲们处于水深火热之中，我有责任回去组织群众，开展救国救民、保家卫国的抗日战争。所以，我请求组织考虑？”
廖承志听了，赞许地点点头，说：“曾生同志说得有道理，他不但在中山大学读书期间组织过学联运动，后来在惠阳地区还搞过抗日宣传活动，如今在香港海员工会任职期间又结识了不少积极分子，情况熟悉，群众基础好，便于开展工作，我认为还是曾生回去吧！有恒同志的积极性可嘉，但你们两人不能都同时回去，香港的工作也很重要，仍要加强领导。有恒同志留在香港的担子也不轻啊！你们要做好支持内地开展抗日战争的工作。”
廖承志继续说：“曾生同志回去也很困难啊，一时没有武器，没有经费，更重要的是没有经验，可能会碰到很多困难。但是，我们也有很多有利的条件，比如东江是地土革命时期农民运动蓬勃发展的地区，人民群众有着革命斗争的光荣传统；而今又是很好的时机，敌人在大亚湾登陆后，国民党守军溃败，群众傍徨无主，在这种情况下，我们回去开展抗日战争，群众必定会支持我们，估计国民党军政当局也不会马上反对或阻挠我们的。同时，敌人刚入侵，一时还难以站稳脚根，敌伪统治秩序也未建立。我们要抓住这一时机，高举团结、抗日的旗帜，大力发动群众支持参加抗战，努力做好统战工作，特别是要争取国民党驻军的工作。我相信，只要我们的工作做好了，是可以很快打开局面的。”
吴有恒听了，心悦城服地说：“廖主任说得有道理，就这么办吧，我就继续做好香港的工作，将配合曾生同志开展敌后抗日武装斗争。”曾生舒展浓眉，赞成道：“好，有你老吴这句话我就放心了，就这样我们相互配合，我回去后尽快建立一支抗日武装队伍，尽快打开抗日局面。”
廖承志对曾生说：“对，就这么说定了，为了加强你的力量，由香港市委抽调市委组织部长周克强同志和香港区委书记谢学时同志和你一同回去组织中共惠(阳)宝(安)工作委员会，这两位同志既是香港市委的得力干部，又曾经在军队工作过，有一定的军事知识。然后你再从海委挑选几名得力的干部一起回东江。”
曾生激动地说：“好！，这样最好。”
廖承志又说：“目前东莞的王作尧已经组织了一支模范壮丁队，准备打击来犯之敌。届时，你可与王作尧部配合作战。”
曾生好奇地问：“王作尧是谁？”
廖承志说：“王作尧同志是东莞厚街人，广州燕塘军事学校毕业后一直在国民党军队从事兵运工作，是一个年轻的爱国军人，他与我党东莞中心县委的何与成同志并肩作战，共同开辟抗日救亡斗争。”
曾生听明白了，坚定地说：“放心吧，我回去后一定和王作尧同志一起共同战斗，努力开辟东江敌后抗日根据地。”
说完，三个人又研究了一下组织干部回东江的细节问题。
1938年10月24日，曾生和周克强、谢学时等人组成了临时工作组，带领一支由共产党员、进步工人和青年学生共六十多人的队伍，从香港出发，前往曾生的故乡——惠阳县坪山。
当他们一出香港来到沙头角时，只见街上一片混乱，成队的日军在大街小巷横冲直撞，气氛非常嚣张。为了不引起敌人的注意，曾生特意将队伍分散开来。由他和周克强带领一队在前，由谢学时带领一队断后，秘密往坪山进发。
天空灰暗，却闷热得很。曾生和周克强从沙头角取出来，当他们一行来到横岗时，正赶上圩日。大街上人头攒动，非常热闹，卖蔬菜的、推销小百货的、卖唱的，各行各业都有。他们走了一段，中午时分，不觉肚子有些饿了，正想寻家馆子弄点吃的。这时时，突见前面一阵骚乱。原来有一对父女正在玩狮子舞，遭到当地一群地痞流氓的敲诈勒索。父女俩武功不俗，对地痞流氓的行为不服，便大打出手，很快将他们赶走，哪知引来了一群巡逻的日本鬼子，鬼子们见那女孩长得漂亮，就动手来抢。老父亲怒不可遏，冲上去挥手一拳就将一名鬼子打倒在地，鬼子们见老人家反抗，便舍了姑娘，端着刺刀一齐向老人杀去。老父亲飞快地夺下那名鬼子的枪，与鬼子展开了博杀。鬼子们哪是他的对手，三下五除二，又有两名鬼子被捅死，其余鬼子哇哇大叫，趁老人家不备，齐向老人家开火，硬将老人家给活活打死。
那姑娘眼见父亲被鬼子杀死，哭得撕心裂肺肝肠寸断，哭罢，她怒视着鬼子，赤手空拳与鬼子博斗。鬼子们领教过她的厉害，将她团团围住，眼看姑娘危在旦夕。就在这时，只听一声枪响，一名鬼子头部中弹，倒地毙命。其他鬼子不知哪里来的枪声，叫喊着张惶四顾，一个鬼子紧张地吹响了哨子。趁着混乱，周克强迅速将那姑娘拉走，曾生指挥众人掩护，一群人很快消在街头。只听到后面齐刷刷的脚步声，大批鬼子出动了，正在到处搜查。
来到僻静处，那姑娘不走了。周克强问：“你怎么了？”姑娘伤心地说：“我的父亲怎么办？”周克强说：“没关系，等到晚上时分我们设法把你父亲的遗体抢回来。”姑娘只顾摇头流泪，轻声说：“那好吧。”然后又问：“刚才的枪是你打的？”周克强点点头，说：“是的。”姑娘感激地说：“谢谢大哥的救命之恩，来日必将报答。”周克强说：“咱们都是自己人，何必客气，姑娘贵姓？准备去哪里？”
姑娘说：“小女姓李名玉英，平时与父亲在街头卖艺为生，如今父亲仙逝，连我都不知道该去哪里。”说完又伤心流泪。周克强听了，说：“我叫周克强，前面那位叫曾大哥，他是我们的头儿，我们自次从香港回来就是准备拉队伍打鬼子。”曾生听到了他们的说话，就微笑着走过来，对李玉英说：“这位周大哥说得对，如果李姑娘不嫌弁的话，欢迎参加我们的队伍，怎么样？”李玉英听了曾生的话，眼睛一亮，兴奋地说：“真的，太好了，我早有此意，正是没有找到合适的队伍，今天我跟定你们了，我要和你们一起，打鬼子！”曾生含笑点头，便对周克强说：“时候不早了，咱们赶紧走吧。”一行人吃了午饭，便匆匆往碧岭方向赶去。
当曾生和周克强行至碧岭村时，所见所闻令人心痛。原来日军入侵后，所到之处，烧杀奸淫，无恶不作。作为近海地区之一的坪山，首当其冲遭到了日军的无情杀戮，坪环、六联、碧岭、汤坑、沙湖等附近村庄遭受祸害，尤其是碧岭村更甚，日军在坪山一带犯下了累累罪行。据当地一名乡民讲：一个叫海野川郎的日军中队长率领本部人马于10月13日驻扎在碧岭村，在汉奸翻译官麦恩风的带领下，残杀乡民，强奸民妇。
