我军改变计划，变进攻为坚守经过数天激战，二十四旅目字在城东及城南攻占敌人一部分阵地。正当我七十团重新组织力量对敌3号阵地、七十一团组织力量对敌2号阵地的另一半发起攻击时，敌人对我二十四旅的阵地发起猛攻。在炮火掩护下，城内敌人大批出动，轮番反扑。尤其对2号阵地和天地庙阵地，攻击更加猛烈。经过一夜激战，我军打退敌人反扑，但也打乱了二十四旅对上述敌人阵地的进攻计划。因此，我军改变计划，变进攻为坚守。
此后，每晚敌我双方进行阵地争夺战。敌人每晚从黄昏到黎明前，出动班、排，甚至连以上兵力对被我占领的2号、3号、天地庙阵地出击。尤其对2号阵地，反扑最为激烈，甚至每夜激战通宵。
敌人的反扑，迟滞了二十四旅对即定目标的进攻，大量地消耗了我军的兵力与弹药，致使半月内我军挖薪迫使掘接近敌阵地的工怍业，几乎寸土未进。同时，我七十一团对敌2号阵地的另一半，也只得变为坚守。在此情况下，七十一团变换战术，将一营一连拉上去，换下三营休息。一连在副连长李顺保率领下，坚守阵地；把一班置于最前沿，一班战士在班长关行运、副班长张富有带领下，与敌人激战3夜，寸土不让。打退敌人反扑，守住了阵地。
二十四旅面临的问题，是如何对付敌人夜间的反扑，进—步接近城墙。为此，全旅开展了“想办法”运动，指战员们提出了许多好的建议：例如，白天从已经挖虾的交通壕前，向前伸展，轮班向前挖，大部队休息警戒敌人；又加，在黄昏敌人反扑时，途中暗设埋伏，诱敌出击，待敌接近，突然给以杀伤，再如，以小部队夜间连续不断袭扰敌人，消耗疲惫敌人。
二十四旅与敌人的阵地争夺战，使我们联想起苏联小说《日日夜夜》中描写的情景。为了一块阵地我反复出击，几乎是寸土必争。从10月8日至11月18日，40天左右就是这样过来的。
太岳三分区部队，该部位于城东，防止安邑之敌进犯，保证攻城部队左侧安全。
10月9日，中条支队三大队土作业部队完全控制了敌14号阵地。该处是运城东郊制高点，火炮可平射城内大部分工事。因此，敌我争夺—卜分激烈，部队指挥员命令：“坚决保住阵地！”九连一排副排长卫小五说；“我们足朱总司令率领下的强兵，从来不知道后退先动哪条腿，敌人从哪里进攻，就把他消灭在哪里。保证完成任务！”
10月8日和10日，敌军炮火向我二连、八连阵地猛轰。接着，步兵倾巢出动。但我军战士英勇顽强，击退敌人。11日上午9时许，敌人又向14号阵地攻击。敌人简直不是在中锋，而是像蠢猪一般的爬行；—守卫阵地终几十名战士看着蒋军的狼狈相发笑。待敌人接近阵地前沿，卫小五命令大家：“手榴弹准备好，把敌人消灭在阵地前！”他的话音刚落，战士们的手榴弹一齐飞向敌人。浓烟中，敌人死的死，伤的伤。不一会儿，敌人督战队端着机枪戳着敌军的后脊梁骨，逼着他们往前冲。上来的敌人全被消灭。
敌人两次冲锋都被我分区部队击退。下午1时许，敌人又组织反扑。炮火连天，敌人以每分钟30—50发炮弹向我阵地猛轰，持续了4个小时，我丁家口周围100余米以内的黄土变焦，光在堡顶上就落下29发炮弹；通往指挥所的电话线多次被炸断。但守卫在阵地上的我军岿然不动。炮轰之后，敌军扑上来，卫小五、卫得宽、姚永胜等人，每人投手榴弹200—300枚，3人的胳膊摔得红肿，再一次把敌军打退。
九连镇守最前面的地堡。该连的机枪，被敌人5挺重机枪封锁了。有时，敌人的子弹从我军的枪眼里射进来，我机枪手负了伤：第二射手又补上去；最后由第四射手上去继续向敌人扫射。牛修礼的重机枪连第三班班长牺牲了，小个子余树魁接上去；二班的重机枪外筒穿了两个洞，弹药手撕下衣布裹住，继续打。副班长史德高负了伤，仍坚持不下火线，并对排长说：“不要管我，这挺机枪属于我的，人在阵地在！”
敌人消耗将近万发炮弹，前后共11次反扑，但一次比一次软弱。在我们战士英勇顽强地战斗下，敌人束手无策。敌人军官躺在地上用青蒿挥动喊叫：“******！冲呀！给老子冲动”可是，敌人们不敢再动。最后，拖着200余个伤兵窜回城内。
10月12日8时，敌人凭着他们优良的装备，调集战炮掩护数倍于我的步兵向我末完成的作业区进攻。炮弹落在我6班阵地上，刹时900米以内，烟雾弥漫，敌军趁机摸到距我阵地20米的地方，吴保山命令：“打！”我军集中火力给敌人重大杀伤，敌人抱头鼠窜。这时，吴班长向敌人喊话：“弟兄们！你们是中国人，手里拿着美国人的枪打自己同胞，忍心吗？快放下武器。”接着，他又鼓励战友：“同志们！现在立功的时刻到了！我虽不是共产党员，也要为党为人民立新功！坚决保住阵士地！”
敌人的炮火又开始猛轰，一颗炮弹打塌了盛苏成同志的工事，黄土将他埋住。盛苏成毫不畏惧，爬出来又向敌人反击。当敌人再次扑上来时，我方于榴弹接济不上，吴保山、席景山等抓住敌人扔过来的手榴弹，再投回去函，敌人的手榴弹在敌人群里开了花。生着疥疮的战士王银斗，奋不顾身，爬到负伤同志的身旁，拣起沧就打，吓得敌人连连后退。六班的阵地终于化险为夷。
10月16日拂晓，运城城头飞起两颗信号弹，半小时后，又飞起两颗。七连连长王志义确认，敌人又发动进攻了，遂命令部属严阵以待。不多一会，敌人向我七连阵地发起进攻。战士马希贤和余有珍等人，立即将手榴弹打出去，一阵爆炸，接近我军10多米的敌军纷纷逃窜。
随后，敌人又组织了第二次冲锋，还无耻地叫喊：“快缴枪吧！”班长余有珍扔出两颗手榴弹，风趣地说；“缴给你们两颗手榴弹吧！”3班副班长义愤填膺，也对着敌军扔出几颗手榴弹，边扔边骂：“你娘的X！看谁缴谁的枪！老子先让你们吃两颖蛋（弹）。”战士王林脚上负了伤，忍着疼痛，端起机枪，追歼逃窜的敌人。敌人又来了第三次冲锋。排长范巨理说：“等敌人接近些，打活靶子，不许放空枪。”并鼓励大家；“你们平时想打靶，今天有了活靶子，可不能放过机会！”战士们各自端起枪，瞄准敌人射击。李国青两枪放倒两个敌人。敌人吓跑了。被俘的敌军二五○团六连士兵赵金章讲：“安执中团长对我们说，城东是游击队，好打，打出去就可以坐飞机走了”。没曾料到，这里的战斗，却把安执中的梦幻打破了！
他们没能从游击队的阵地上打出来，从天上飞就更困难了。
太岳三分区中条支队三大队的战士们，连续击退敌人11次冲锋，受到王新亭司令员的通令嘉奖。王司令员在嘉奖令中说：“你们此次战斗发扬了人民解放军沉着顽强的战斗精神，坚决给予反扑蒋军以惨重的打击。蒋军虽集中炮火，猛烈轰击，你们能使我阵地稳如泰山，屹然不动，击退蒋军11次冲锋，给我逐碉前进，全歼运城蒋军，起着极好的作用I希你们再接再励，为彻底解放运城而战斗！”
11月上旬，在太岳三分区部队的英勇打击下，东郊敌阵土崩瓦解，运城守敌谢克俭当时对太原阎锡山写有一个电稿；
7日晚，匪先以炸药炸毁我东北万泉保誓队所守30号碉及外壕，继以步兵数百，在炮火掩护下猛扑，经彻夜反复；中锋，我宁兵伤亡殆尽，终告失守。
运城这座孤城摇摇欲陷，指日可取。
此时，整个运城前线，我军各个阵地均已进入向敌人发起最后的攻击阶段。为了早日攻克运城，并尽量避免伤亡，减少对城市的破坏，我军一方面在敌人走投无路的困境下，发起政治攻势（攻心战）；另一方面开展以登城作战为目的的战场练兵与“想办法”活动。
1947年11月11日，《新华日报》以“晋南人民解放军对运城敌人发动宣传攻势，张俊文创造枪榴弹散发宣传品”为题，报道了我军对困守运城敌军发动宣传攻势的消息。六大队特务连张俊文创造了木制枪榴弹，装上宣传品，散发传单试验成功。他们制作了11个，向城内发射，上边写着“义气弹不伤人”；五连三班战士李中良，悄悄摸到蒋军阵地前，把宣传品掷了过去，并喊：“喂！宣传品过去啦！”三大队马营长到敌人阵地前，向蒋军宣传《中国人民解放军宣言》。他大声地说：“蒋军官兵们！你们不少人的家乡已被解放，你们父母、妻子和孩子都来盼望你们早日回去过太平日子。不要再给******卖命了！”盐池据点内敌人寂静无声，蒋军们都在默默地听着我军宣传。有一天，在我们喊话毕，问了一句：“你们都听见了没有？”后面还有人爽快地回答：“听见了！”
与此同时，我军特别加强了以登城作战为目的的战场练兵，开展了轰轰烈烈的军事大民主“想办法”运动。三中队的负资人，抓住该中队的解放战士害怕地堡的思想，反复进行实战演习。让一个战士站在地堡里观看攻击动作：我军在100米远的地方开始冲锋，敌人第一发炮弹打在靶上，第二发因心慌脱靶，第三发还未退下弹壳，我军即已冲上碉堡。采取同样的办法作机枪试验，我军在火力掩护下前进，敌人仅打了9发；就停止了射击。守碉堡战士终于体验出滋味来，便对大家说：“谁守碉堡谁吃亏，”“守堡比攻堡更害怕。”这样，解放战士对地堡就不再觉得那么可怕了。有的部队研究攻上城墙后，如何下城墙的问题。战士秦国保想出了用软梯子下城的办法；连长胡清廉又想出用顶竿架软梯的办法。大家纷纷提出许多宝贵意见。
太岳三分区中条支队在“想办法”运动中，出现“四大创造”，即第一是七连五班的李个儿与常兴堂等人，创造的“突击队与搭梯队同时登城法”。这个办法有两个特点：1、突击队与搭梯队同时到达城垣，迅速以手榴弹消灭敌人；2、人搭可代替顶竿，能掌握方向，不易发生梯子偏斜事故。开始，3丈7尺的梯子最快50秒才能搭起，经过不断演习，速度竞提高了7倍。第二是七连指导员泗舞琴，为活跃前线文化生活，创造了手推车式的“活动俱乐部”。第三是八连李胜互助组石秀山，创造了顶竿登城办法。只需5秒钟即可上去，又不受屋檐限制。第四是二连在挖交通壕中，创造了两边开口中间突破的切豆腐办法。开始挖交通壕时1个连轮流挖，一天只进展7米。使用新办法后每天挖15米。
我军在攻打运城中，战果辉煌。对此，《太岳日报》作过总结报道：“晋南人民解放军在围攻运城的一月中，毙伤蒋军2，000人。人民解放军兵临运城近郊，国民党军三六九团，二五0团（欠一个营），阎部保安第五团，政治保卫团等数千官兵还强作挣扎，夜昼相继以密集炮火向我阵地反扑偷袭，均被我军英勇击溃：最后一周，我军即开始扫荡外围，蒋军所夸耀的堡垒群，防御体系，就变的支离破碎。第一、三、四、五、七、八、十号堡垒群7处完全被我军摧毁。一月中除毙伤匪军2000外，还生俘百余人，获轻机枪18挺，小炮4门，步枪23支。弹药3，100余发。”
截至11月中旬，我军全部拔除了城东城北两面护城据点，攻占了7个集团阵地，守城之敌惊恐万状，随时准备弃城逃跑。
三、救运城胡宗南送死
1947年9月30日，晋冀鲁豫军区副司令员徐向前指示王新亭，攻下运城是一定要付出代价的，只要能全歼敌人，我们就不怕付出代价；10月5日，又指示王新亭：“只要有把握攻下运城，支付代价也是值得的。我运城前线部队英勇善战，至11月8日，全部拔掉敌人城东，城北两面护城据点，攻占了7个集团阵地，进抵城墙100至200米一线。我军扫清城外外围据点取得节节胜利，城内守敌惊慌万状。阎锡山的十四专署专员谢克俭接连不断向太原的阎锡山、西安的胡宗南发电求援。现在，再看这些电文，敌人的狼狈相可见一斑。下面，节录太原绥靖公署几则日记要。
11月4日星期二晴风
一、第十四区保安司令谢克俭，戍（11月）冬（2日）军电请中央派援解围运城，以防万一……
如战事再行延长，城恐发生万一，恳祈早请中央派援解围为祷。
二、绥靖主任接电后即以戍（11月）支（四日）署刚战电复：戍（11月）冬（2日）军电悉，已由西安胡主任派队增援矣！
11月9日星期日晴风
一、第十四区保安司令谢克俭戍（11月）齐（8日）军亲寅（5时）电请速派队驰援运城。
电报一件件放在太原绥靖公署主任阎锡山的面前，使阎锡山坐卧不安。这些天来，主任卧不成眠，饭菜不香，总是耍脾气。他脑海里萦绕着两个问题。第一，必须固守运城。这是即定的主意。第二，如何救援运城，他实在犯难，想到了西安胡宗南。
想当年，日本刚投降，在部署兵力上就把运城作为一个重点。10月，上党战役时，为解史泽波之危，决定调高倬之的三十四军去增援。但对晋南、特别是运城一带总是牵肠挂肚。因为一有空子，胡宗南会乘机而入，占领晋南。所以，在作增援上党史泽波的作战方案时，虽然决定了高倬之部去救援，但总怕丢了晋南。最后下调兵命令时，他再三指示：“上党战役关系到山西的生死存亡。解围史泽波，主力为汾南的高倬之部，太原北下的为佯攻。但是，长治解围之后，高倬之的三十四军应立即脱离战场，返晋南原防。”1945年9月20日“增援上党作战方案”第6条）结果上党战役失败了，晋南也被胡宗南占了一大片。
过了一段时间，头痛的事接二连三。胡宗南来电；李文兵团要经南同蒲路、正太路开赴石家庄和北平，请给予方便。“客军”过境会发生不少问题。十四区专员谢克俭来电，称：胡宗南部在晋南永济、解县、临晋、猗氏等县占了不少地方。阎锡山听后，十分恼火，大骂“你胡宗南想在我山西插一只脚哩！”
阎锡山在汾南的既定主意是：抗共、防胡、救谢。抗击****，救援谢克俭，在一般情况下是不能借用胡宗南力量的，只有在不得已的情况下，才求助胡宗南。现在一份份的求援电像雪片飞来，面对此情，如何处置？“对，当前****是主要敌人，是最主要的危险。”阎锡山决定，再向西安发电求援。对于胡宗南，当然是“请客容易送客难”，但为解燃眉之危也只好用此下策。阎锡山深思良久，令参谋处人员给西安胡主任发电。太原绥靖公署日志11月9日继续记载着：
“绥靖主任据报后，即以戍（11月）青（九日）亥（二十四时）署刚战电复：戊（11月）齐（八日）军亲寅（五时）电悉，正急电西安胡主任派队驰援矣！”
11月12日星期望四晴一、第十四区保安司令谢克俭，戍（11月）佳（9日）军亲电，请速电催增援运城，运城危急，已屡由呈，现匪以轮战方式，日夜更翻猛攻，致我军民苦守40余日，杀不胜杀，精疲力竭，对破坏各处工事，已无暇整修，弹药缺乏，尤以手掷弹使用贻尽，城防垮虑，我如能以一师兵力北渡增援不晚，运城之匿可解，即汾南亦不口婆心难协同，一鼓荡平，万祁电催增援为祷。
二、绥靖主任据报后，即以戍（11月）元（11日）署刚战电复：戍（11月）佳（9日）军亲电悉，已电催胡宅任迅速增援矣！
