长平之战，是我国历史上最早、规模最大的包围歼灭战。此场战争，发生于最有实力统一中国的秦赵两国，结果使赵国遭受了毁灭性的打击，令秦国国力大幅度超越于同时代各国，极大地加速了秦国统一中国的进程。参战人数赵军45万人，秦军保守估计也在百万以上。从国家战略到具体战术，军事家直到现在都在探讨它的得失。长平之战，对中国历史走向有着深远的影响，它催生了中国历史上第一个封建集权的大帝国。
赵孝成王四年（公元前262年），秦军伐韩野王。野王降秦，上党道绝，韩国上下大为恐慌，议献上党以息秦兵，郡守冯亭不愿入秦，遂派使者向赵请降，赵王欣然接受上党。秦君震怒，命左庶长王龁率军再攻上党，赵遂命廉颇率军赴援，与秦军相持于长平。第三年，秦使千金行反间于赵，七月，赵人换将，以赵括代廉颇出战，大败，赵卒被坑四十万。此战被认为是战国形势的转折点。此后，诸国均不再有对抗秦军的实力，秦统一中国的战争从而只剩下时间问题。《孟子·离娄》描绘战国时期的战争场面是：“争地以战，杀人盈野；争城以战，杀人盈城。”纵观烽火连天、刀光剑影的270年战国历史，可知这番话并没有夸张的成分。当然，就战争规模之大，杀伤程度之烈而言，在当时的众多战争中，没有比秦、赵长平之战更为惊心动魄的了。
双方大军近百万，这对后勤和粮草物资是极大的压力。因此这场战争也是双方综合国力的比拼。对比战前双方的经济实力，秦地处《禹贡》之雍州，土地属上上等。秦孝公继位后，任用商鞅主持变法，从经济基础到上层建筑进行了全面深入的改革，秦国迅速富强起来。之后几世经营，兵强国富。长平之战将发生时，秦北有胡宛之利，南有巴蜀之饶，东控潼关之险，奖励耕战，故战争经济十分雄厚，各种战略物资的储备非常充足。且水利发达，常以水道运送军需。赵国地处《禹贡》之冀州，农业资源不如秦、齐、魏等国。赵“地薄人众”，地处北方，虽疆域广阔而耕地有限，历来又农商并重，且其“民俗懁急，仰利机而食”、“好气，任侠为奸，不事农桑”，因此农业经济在六国中较为落后。虽然战国中期经赵武灵王改革，一度国力大盛，然而比之秦国商鞅变法，赵国改革局限于军事领域，政治经济改革则相对薄弱，之后又发生了沙丘宫变，赵国内乱，实力再度下滑，而赵惠文王继位后一直没有时机推行赵国的二次变法，于是赵国在战国后期“农业发展相对滞后，不再适应连年大规模争雄战争的需要”，战争储备并不充足，无力支持大规模的长期战争。再比较两国军事实力，秦军有“虎贲之士百余万，车千乘，骑万匹”。地近西北，民风凶悍尚武，秦马优良，秦车迅猛，称得上是超级军事大国。且秦军被称为虎狼之师，在战场上的秦军士兵所向披靡。赵国有“带甲之士数十万，车千乘、骑万匹”。以弩弓骑兵见长，赵组建骑兵部队较早，故赵骑兵训练有素，军事素养较高，经验丰富。如此看来，赵国军事实力略弱于秦，至多与秦持平。综上所述，赵国之综合国力要劣于秦国。
秦国自秦孝公任用商鞅实行变法以来，制定正确的兼并战略：奖励耕战，富国强兵，国势如日中天；连横破纵，远交近攻，外交连连得手；旌旗麾指，铁骑驰骋，军事胜利捷报频传。100余年中，蚕食缓进，重创急攻，破三晋，败强楚，弱东齐，构成了对山东六国的战略进攻态势。在秦国的咄咄兵锋面前，韩、魏屈意奉承，南楚自顾不暇，东齐力有不逮，北燕无足轻重。只有赵国，自公元前306年赵武灵王进行“胡服骑射”军事改革以来，国势较盛，军力较强，对外战争胜多负少，且拥有廉颇、赵奢、李牧等一批能征惯战的将领，尚可与强秦进行一番周旋。此时，秦要统一六国，首先就要扫除三晋，打通东进的道路。于是秦赵间一场大战即将发生。秦昭王根据丞相范睢“远交近攻”的战略构想，从公元前268年起，先后出兵攻占了魏国的怀（今河南武陟西）、邢丘（今河南温县附近），迫使魏国亲附于己。接着又大举攻韩，先后攻取了陉（今河南济源西北）、高平（今河南济源西南）、少曲（今河南济源西）等地。并于公元前261年攻克野王（今河南沁阳），将韩国拦腰截为二段。消息传来，韩国朝廷上下一片惊恐，赶忙遣使入秦，以献上党郡（今山西长治一带）向秦求和。然而，韩国的上党太守冯亭却不愿献地入秦，而是做出了献上党之地于赵的选择。他的用意当然清楚：转移秦军锋芒，促成赵、韩携手，联合抵御秦国。赵王接受平原君赵胜的建议，欣然受地，派赵胜前往接受上党，将上党郡并入自己的版图。赵国的这一举动，无异于虎口夺食，引起秦国的极大不满，秦、赵之间的矛盾因此而全面激化了。范睢遂建议秦王乘机出兵攻赵。秦王便于公元前262年命令秦军一部进攻韩国缑氏（今河南偃师西南），直趋荥阳，威慑韩国，同时命令左庶长王龁率领大军扑向赵国，攻打上党。上党赵军兵力不敌，退守长平（今山西高平西北）。
秦赵进军路线赵王闻报秦军长驱东进，只好兴师应战，派遣大将廉颇率赵军主力开往长平，企图重新占据上党。公元前262年春夏间，廉颇在空仓岭一线布防，王龁率军于沁河沿线准备突击。战事是由赵空仓岭守军同秦前哨部队遭遇开始的，守军招架不住，秦军步步进逼。是年七月，空仓岭南北几十里防线—一西垒壁(一作西长垒)完全陷落，赵军退守丹河，秦赵隔河相峙。赵军固守有利地形，以丹河为依托，全力加固丹河防线。此后，“廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵不出”（《史记·白起王翦列传》）。就这样，他充分利用占据的有利地势，固守阵脚，以不变应万变，一连坚持数载，实力强而急于一战的王龁却一筹莫展，始终不能跨越丹河一步。至此，战争进入不分胜负的胶着阶段。长平之战·战争经过之决战阶段战争相持三年，秦赵两国都已不堪重负，经济将近崩溃。《史记·白起王翦列传》载白起言“今秦虽破长平军，而秦卒死者过半，国内空”；《吕氏春秋·应言篇》亦有“秦虽大胜于长平，三年然后决，士民倦，粮食索”的记载。而赵国也“无以食，请粟于齐而齐不听”。于是双方都谋求速战以求摆脱困境。
秦国的战争指导者毕竟棋高一着，他们运用谋略来打开缺口，为尔后的战略进攻创造条件。一方面他们借赵国使者郑朱到秦国议和的机会，故意殷勤招待郑朱，向各国制造秦、赵和解的假象，使赵国在外交上丧失了与各国“合纵”的机会，陷于被动和孤立。另一方面，又采用离间计，派人携带财宝前赴赵都邯郸收买赵王的左右权臣，挑拔离间赵王与廉颇的关系。四处散布流言：廉颇不足畏惧，他固守防御，是出于投降秦军的目的，秦军最害怕马服君赵奢的儿子赵括为将。终于借赵王之手，把廉颇从赵军主帅的位置上拉了下来；并使赵王不顾蔺相如和赵括母亲的反对谏阻，任命赵括为赵军主帅。赵括是一个缺乏实战经验，只会“纸上谈兵”的庸人。他上任后，一反廉颇所为，更换将佐，改变军中制度，于是赵军上下离心离德，斗志消沉。他还改变了廉颇的战略防御方针，积极筹划战略进攻，企图一举而胜，夺回上党。秦国听说赵国任赵括为将，立刻调整了自己的军事部署：立即增加军队，征调骁勇善战的武安君白起为上将军，代替王龁统率秦军。为了避免引起赵军的注意，秦王下令军中严守这一机密：“有敢泄武安君为将者斩。”白起是战国时期最杰出的军事将领，久经沙场，曾大战伊阙，斩杀韩、魏联军24万；南破楚国，入鄢、郢，焚夷陵，打得楚人丧魂落魄。只会背吟几句兵书的赵括哪里是他的对手。白起到任后，针对赵括没有实战经验、求胜心切、鲁莽轻敌等弱点，采取了诱敌入伏、分割包围而后予以聚歼的正确作战方针，对兵力作了周密细致的部署，造成了“以石击卵”的强大态势。白起的具体作战部署是，以原先的第一线部队为诱敌部队，等待赵军出击后，即向预设主阵地长壁方面撤退，诱敌深入；其次，巧妙利用长壁构筑袋形阵地，以主力守卫营垒，抵挡阻遏赵军的攻势，并组织一支轻装锐勇的突击部队，待赵军被围后，主动出击，消耗赵军的有生力量；其三，动用奇兵2.5万人埋伏在两边侧翼，待赵军出击后，及时穿插到赵军的后方，切断赵军的退路，协同主阵地长壁上的秦军主力，完成对出击赵军的包围；其四，用5千精锐骑兵插入渗透到赵军营垒的中间，牵制和监视营垒中的剩余赵军。决战图战局的发展果然按着白起所预定的方向进行。
